Cassazione Civile, Sentenza n. 18828/2026 del 09/06/2026

Esito

La controversia

Una società quotata in liquidazione ha impugnato davanti alla Corte d'appello un provvedimento Consob che le aveva irrogato una sanzione amministrativa pecuniaria per violazioni della disciplina sulle informazioni privilegiate e sulle procedure di ritardo della loro comunicazione al pubblico. In particolare, la contestazione riguardava: l'asserita insussistenza dei presupposti per avvalersi della procedura di ritardo ex art. 17, par. 4, MAR rispetto a un'informazione privilegiata relativa all'avvio di un progetto strategico alternativo al business plan già comunicato; l'omissione o tardività di alcuni adempimenti formali previsti dalla normativa di esecuzione sulle modalità documentali del ritardo; la mancata osservanza degli obblighi di registrazione e comunicazione relativi agli accessi alle informazioni privilegiate ex art. 18 MAR. La Corte d'appello aveva respinto l'opposizione, ritenendo infondate le doglianze sul contraddittorio procedimentale, sulla motivazione del provvedimento, sul carattere privilegiato dell'informazione e sulla sussistenza delle violazioni formali. In cassazione la società ha proposto cinque motivi: violazione delle norme sul procedimento sanzionatorio Consob e sul diritto al contraddittorio; violazione dell'art. 17, par. 4, MAR per avere ritenuto fuorviante il comunicato e non legittimo il ritardo; violazione della medesima norma per avere escluso che la valutazione di alternative strategiche potesse essere coperta dalla procedura di ritardo; nullità della sentenza per motivazione apparente in relazione alla violazione dell'art. 4 del regolamento di esecuzione UE n. 1055/2016; violazione dell'art. 18 MAR per gli adempimenti sugli insider list e sugli obblighi informativi.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto in parte inammissibili e in parte infondati i motivi: quanto al contraddittorio, ha ribadito che nel procedimento sanzionatorio è necessario solo che l'addebito sia contestato e che siano esaminate le controdeduzioni, e che la violazione può rilevare solo se concreta ed effettiva; ha inoltre rilevato che le censure erano generiche e non attinenti al decisum. Sui motivi relativi all'art. 17 MAR ha confermato che la procedura di ritardo presuppone informazioni privilegiate e che la valutazione sulla loro idoneità a fuorviare il pubblico e sulla significatività economica è un apprezzamento di merito non sindacabile come violazione di legge, non essendo stato dimostrato un errore di sussunzione. Sul motivo relativo all'art. 4 del regolamento di esecuzione, ha escluso la nullità per motivazione apparente, osservando che la Corte d'appello aveva spiegato perché le difese si fossero riferite a un regolamento diverso e disciplinante materia differente, e aveva comunque motivato in modo sufficiente. Sul quinto motivo ha dichiarato l'inammissibilità per mera reiterazione delle difese di merito senza specifica critica giuridica. La società ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 195, comma 4, d.lgs. n. 58/1998

  norma processuale che consente l'opposizione in sede di merito avverso il provvedimento sanzionatorio Consob.

• art. 17, comma 4, Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR)

  la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'emittente ... il ritardo ... probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico ... è in grado di garantire la riservatezza

  il ritardo nella comunicazione al pubblico è legittimo solo se ricorrono cumulativamente tutti i presupposti previsti dalla norma; l'informazione oggetto di ritardo deve essere privilegiata.

• art. 18, Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR)

  prevede obblighi di tenuta/aggiornamento degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e gli adempimenti connessi; la loro violazione è autonomamente sanzionabile.

• art. 4, Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016

  stabilisce gli specifici dati e strumenti tecnici da conservare per documentare il ritardo nella disclosure dell'informazione privilegiata; le formalità sono puntuali e devono essere rispettate.

• art. 24, L. 28 dicembre 2005, n. 262

  richiamato insieme alle norme sul procedimento sanzionatorio a tutela delle garanzie procedimentali.

• artt. 5 e 8 del regolamento sul procedimento sanzionatorio Consob, delibera n. 18750/2013

  disciplinano il procedimento sanzionatorio e gli atti istruttori; la Corte esclude che, nel caso concreto, vi sia stata lesione effettiva del diritto di difesa.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  la motivazione è nulla solo se manca del tutto o è meramente apparente; nel caso concreto la motivazione del giudice di merito è stata ritenuta sufficiente.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  il vizio di violazione/falsa applicazione di legge riguarda l'erronea ricognizione della norma astratta o la sua sussunzione; non può essere usato per contestare soltanto l'accertamento di fatto.

• art. 360, n. 4, c.p.c.

  consente di dedurre la nullità della sentenza per vizi della motivazione solo nei limiti dell'omissione o apparente motivazione.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  presuppone, in caso di rigetto del ricorso, l'obbligo dell'ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• Nel procedimento sanzionatorio amministrativo, la violazione del contraddittorio rileva solo se il ricorrente allega in concreto quale difesa utile sia stata impedita e quale diverso esito il procedimento avrebbe potuto avere; censure meramente astratte o non ancorate al decisum sono inammissibili.
• La procedura di ritardo nella comunicazione al mercato di informazioni privilegiate è eccezionale e richiede che l'informazione sia effettivamente privilegiata e che il ritardo non sia idoneo a fuorviare il pubblico; la relativa verifica è principalmente un accertamento di fatto, sindacabile in cassazione solo nei limiti dell'errore di sussunzione o del vizio motivazionale.
• Le contestazioni sulla motivazione del provvedimento o della sentenza non possono ridursi a un dissenso sul merito: la motivazione è nulla solo se manca del tutto o è meramente apparente, non quando sia sintetica ma logicamente comprensibile.
• Per dedurre la violazione di norme tecniche sul ritardo della disclosure o sugli obblighi di insider list occorre confrontarsi puntualmente con la disciplina effettivamente applicata dall'autorità, indicando specificamente quale regola sarebbe stata male interpretata o mal sussunta; la mera riproposizione delle difese di merito rende il motivo inammissibile.

Come è indicizzato