Cassazione Civile, Ordinanza n. 34901/2022 del 28/11/2022

Esito

La controversia

Una società ha impugnato in cassazione la sentenza della Corte d'appello che, confermando il primo giudice, aveva accolto la domanda di una controparte volta a ottenere una sentenza ex art. 2932 c.c. produttiva degli effetti di un contratto di locazione ad uso commerciale. La controversia nasceva da una scrittura privata del 21 novembre 2003, sottoscritta da un soggetto che si era qualificato come "futuro rappresentante" della società. La ricorrente sosteneva, con il primo motivo, che l'obbligo di stipulare il contratto gravasse solo su quel soggetto e non sulla società, la quale sarebbe rimasta estranea all'accordo; denunciava inoltre violazione dei criteri ermeneutici contrattuali e delle norme sulla formazione del contratto. Con il secondo motivo deduceva che, ove si fosse ritenuto esistente un valido contratto, la nullità della clausola che prevedeva il mancato assoggettamento a registrazione per ragioni fiscali avrebbe dovuto incidere sull'intero assetto negoziale ai sensi dell'art. 1419 c.c., e non solo sulla singola clausola.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto il primo motivo in parte inammissibile, perché la censura sui criteri di interpretazione contrattuale non era stata articolata con specifica indicazione delle regole asseritamente violate e del modo in cui il giudice di merito se ne sarebbe discostato, e in parte infondato, perché l'accordo andava letto nel contesto complessivo dell'operazione negoziale: cessione delle quote sociali dell'impresa di famiglia, dimissioni dell'amministratrice e impegno a concludere la locazione come contropartita economica dell'assetto pattuito. La Corte ha quindi valorizzato la riferibilità dell'impegno anche alla società, nonostante la sottoscrizione da parte del futuro rappresentante e la possibilità di desumere la spendita del nome del rappresentato anche per presunzioni nei contratti a forma libera. Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di specificità ex art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c., poiché la ricorrente non aveva riprodotto nel ricorso il testo della clausola ritenuta nulla. La società ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  può essere chiesto per ottenere una sentenza produttiva degli effetti del contratto non concluso, se l'impegno negoziale risulta riferibile alla parte obbligata.

• art. 1326 c.c.

  richiamato in relazione alla formazione del contratto e alla verifica della conclusione dell'accordo.

• art. 1571 c.c.

  richiamato quale norma definitoria della locazione, nel contesto della validità dell'impegno a stipulare un contratto di locazione.

• art. 1381 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per sostenere che l'obbligo avrebbe riguardato solo il promittente del fatto del terzo; la Corte ha escluso tale lettura alla luce del complessivo assetto negoziale.

• artt. 1362, 1363 e 1366 c.c.

  i motivi che denunciano violazione dei canoni ermeneutici devono indicare specificamente quale criterio sia stato mal applicato e in che modo; non basta contrapporre una diversa lettura del contratto.

• art. 1419 c.c.

  la nullità di una clausola va valutata quanto ai suoi effetti sull'intero contratto solo se la parte impugnante deduce e dimostra la relativa incidenza; in cassazione la censura è inammissibile se non è riportato il testo della clausola contestata.

• art. 1362 c.c.

  l'interpretazione del negozio è indagine di fatto affidata al giudice di merito; in cassazione occorre denunciare specificamente l'errore di diritto nel canone interpretativo.

• art. 1363 c.c.

  come per gli altri canoni ermeneutici, la censura deve confrontarsi puntualmente con la motivazione del giudice di merito.

• art. 1366 c.c.

  il ricorso deve indicare in che modo il giudice avrebbe trascurato la buona fede nell'interpretazione del contratto.

• art. 1350, comma 1, n. 8, c.c.

  richiamato per affermare che la locazione non abitativa non richiede la forma scritta se di durata non superiore a nove anni.

• art. 2729 c.c.

  la spendita del nome del rappresentato nei contratti può essere desunta anche da presunzioni, nei limiti generali della prova presuntiva.

• art. 783 c.c.

  evocato per escludere che l'assetto negoziale, se qualificato come donazione, potesse dirsi valido senza la forma dell'atto pubblico.

• art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c.

  il motivo di ricorso deve essere specifico; la doglianza generica sulla violazione dei canoni ermeneutici è inammissibile.

• art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

  è inammissibile la censura fondata su un atto o documento non riprodotto o non adeguatamente localizzato nel ricorso.

• art. 380-bis c.p.c.

  disciplinata la trattazione camerale non partecipata e la comunicazione della proposta del relatore.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  in caso di rigetto del ricorso va dato atto dei presupposti per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, L. 24 dicembre 2012, n. 228

  norma che ha introdotto il comma 1-quater dell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

• art. 380-bis, comma 2, c.p.c.

  richiamato per il deposito della memoria in vista dell'adunanza camerale.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione che deduca violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale non è sufficiente contrapporre una lettura alternativa del testo negoziale: occorre indicare in modo puntuale quale regola ermeneutica sia stata violata e per quali ragioni la motivazione del giudice di merito sarebbe difforme da essa.
• L'interpretazione del contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito; in sede di legittimità è censurabile solo per violazione dei criteri legali di ermeneutica o per motivazione illogica o insufficiente nei limiti consentiti.
• La spendita del nome del rappresentato nei contratti a forma libera può essere desunta anche da elementi presuntivi, valutando modalità dell'operazione, contesto e struttura dell'accordo, senza necessità di formule sacramentali.
• L'impegno a concludere un futuro contratto va valutato nel contesto dell'intero regolamento negoziale: la sua riferibilità a una parte può emergere dalla funzione di contropartita economica rispetto ad altre attribuzioni patrimoniali o societarie.
• La nullità di una clausola può incidere sull'intero contratto solo se, in concreto, risulta che la clausola sia essenziale per l'assetto di interessi voluto dalle parti; in cassazione, però, la censura è inammissibile se non viene riprodotto il contenuto della clausola contestata.
• Le censure fondate su documenti o atti del giudizio di merito sono inammissibili se il ricorrente non li riproduce nel ricorso o non ne consente l'esatta individuazione e localizzazione nel fascicolo.

Come è indicizzato