Cassazione Civile, Ordinanza n. 34702/2024 del 27/12/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'opposizione allo stato passivo proposta da una ex amministratrice di società fallita per ottenere l'ammissione in chirografo di un credito di euro 203.023,50 a titolo di compensi per l'attività di amministratrice unica svolta dal 2011 al 2018. Il tribunale aveva rigettato l'opposizione ritenendo, da un lato, che il credito fosse in larga parte prescritto, poiché la prescrizione quinquennale del compenso degli amministratori decorre anche durante il rapporto ed era stata interrotta solo dalla notifica di un decreto ingiuntivo nel luglio 2020; dall'altro lato, aveva valorizzato l'allegato grave inadempimento della ricorrente nella gestione sociale, desumendo dagli atti e da un parallelo giudizio di responsabilità che la prestazione fosse stata resa in modo pregiudizievole per la società. Nel ricorso per cassazione la ricorrente deduceva: 1) violazione degli artt. 2389, 2941 n. 7 e 2949 c.c., sostenendo che il tribunale avrebbe errato nel ritenere prescritti anche i crediti relativi al periodo 2015-2018 e che la motivazione fosse insufficiente; 2) violazione degli artt. 112 c.p.c. e 1460 c.c., lamentando che la curatela non avesse formalmente eccepito l'inadempimento ex art. 1460 c.c. e che il giudice avesse comunque fondato il rigetto su una eccezione non proposta.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché non coglieva la ratio decidendi: il tribunale non aveva affermato la prescrizione dei soli crediti del 2015-2018, ma aveva dichiarato prescritto il credito fino al primo atto interruttivo, con conseguente prescrizione dei compensi maturati dal 2011 al 2015, applicando il termine quinquennale dell'art. 2949 c.c. e la sua decorrenza anche durante il rapporto. Ha poi ritenuto infondato il secondo motivo, osservando che l'eccezione di inadempimento non richiede formule sacramentali e può essere desunta dall'insieme delle difese: la curatela aveva contestato il credito allegando il grave inadempimento dell'amministratrice, la pendenza di un giudizio di responsabilità ex art. 2476 c.c. e la successiva sentenza di condanna, sicché il giudice di merito aveva correttamente interpretato tali difese come implicita exceptio inadimpleti contractus. La ricorrente è stata condannata alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 98 legge fall.

  disciplina l'opposizione allo stato passivo, entro la quale è stato contestato il diniego di ammissione del credito.

• art. 2389 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di compenso dell'amministratore.

• art. 2941 n. 7 c.c.

  richiamato dalla ricorrente a sostegno della sospensione/interruzione della prescrizione.

• art. 2949 c.c.

  la Corte conferma che il credito per compensi dell'amministratore si prescrive in cinque anni e che il termine decorre anche durante il rapporto.

• art. 112 c.p.c.

  la sua violazione è stata dedotta per asserita pronuncia su eccezione non formulata; la Corte ribadisce che, in presenza di error in procedendo, può esaminare direttamente gli atti.

• art. 1460 c.c.

  l'exceptio inadimpleti contractus può essere desunta dalle difese complessive della parte e non richiede formule sacramentali; è sufficiente la chiara volontà di rifiutare la prestazione per l'altrui grave inadempimento.

• art. 2476 comma 3 c.c.

  il giudizio di responsabilità contro l'amministratore è valorizzato come fatto allegato a sostegno dell'eccezione di inadempimento e della contestazione del credito.

• art. 13 comma 1 quater d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per l'obbligo della ricorrente di versare l'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, il credito dell'amministratore per compensi è soggetto a prescrizione quinquennale ai sensi dell'art. 2949 c.c., con decorrenza anche durante lo svolgimento del rapporto, salvo atti interruttivi idonei.
• Ai fini del controllo di legittimità, il motivo di ricorso è inammissibile se non coglie la reale ratio decidendi della sentenza impugnata e attribuisce al giudice di merito una motivazione diversa da quella effettivamente adottata.
• L'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. non richiede formule solenni o un'esplicita citazione della norma: può risultare implicitamente dall'insieme delle difese, purché la volontà di rifiutare la prestazione per l'altrui inadempimento sia univoca.
• Quando è dedotto un vizio di ultrapetizione o violazione dell'art. 112 c.p.c., la Corte di cassazione, trattandosi di error in procedendo, può accedere direttamente agli atti processuali per verificare il contenuto delle domande ed eccezioni formulate dalle parti.

Come è indicizzato