Cassazione Civile, Sentenza n. 30533/2025 del 20/11/2025

Esito

La controversia

I ricorrenti impugnavano la sentenza della Corte d'appello di Bologna che aveva respinto l'impugnazione per nullità del lodo arbitrale del 14.11.2018 (promosso da Carlo Fabbri) che aveva annullato una delibera del C.d.A. di Hotel Fiera S.r.l., accertato la responsabilità degli amministratori Giuseppe e Biagio Fabbri per mala gestio, condannandoli al risarcimento e revocandoli dalla carica. In cassazione i ricorrenti deducevano: a) illegittima insindacabilità della liquidazione del danno equitativa (art. 1226 c.c.) e errori nella sua qualificazione; b) nullità per omessa valutazione di una relazione di CTP; c) violazione dell'art. 2476 c.c. perché la Corte d'appello avrebbe ammesso la revoca dell'amministratore anche al di fuori della fase cautelare. Inoltre i ricorrenti invocavano l'effetto del giudicato penale di assoluzione intervenuto nelle more.

La decisione

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso in tutte le sue parti. Ha rigettato l'eccezione di giudicato penale: l'assoluzione pronunciata ai sensi dell'art. 530 c.p.p., comma 2 (insufficienza o contraddittorietà della prova), non produce effetto di giudicato nel processo civile; pertanto tale assoluzione non precludeva la valutazione civile. Il primo e il secondo motivo sono stati ritenuti inammissibili o manifestamente infondati: la liquidazione equitativa del danno operata dall'arbitro ai sensi dell'art. 1226 c.c. è rimasta insindacabile nel giudizio di impugnazione del lodo salvo vizi di motivazione o errori di diritto evidenti, non riscontrati; le censure sulla motivazione sono state respinte alla stregua del ristretto sindacato di legittimità. Quanto al terzo motivo, la Corte ha affrontato la questione interpretativa e ha affermato che l'azione di revoca dell'amministratore prevista dall'art. 2476 (e affini) può essere proposta anche con l'azione di merito e non è condizionata in via esclusiva dall'esercizio preventivo dell'azione di responsabilità o dall'adozione della misura cautelare; tuttavia, nel caso concreto, la sostituzione degli amministratori intervenuta ha reso in parte superflua la controversia rispetto alla domanda di revoca. Infine la Corte ha condannato i ricorrenti al pagamento delle spese di legittimità in favore di ciascun controricorrente e ha disposto che le spese seguono la soccombenza virtuale con possibile raddoppio del contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2475-ter c.c.

  Richiamato nel lodo e nella valutazione della Corte di merito in relazione alla nullità della deliberazione societaria; la Cassazione non ha ritenuto necessario riformulare l'accertamento di merito compiuto dai giudici di appello.

• art. 2476 c.c.

  Rilevante per la responsabilità degli amministratori e per la disciplina della revoca. La Corte ha confermato che le conseguenze previste (azione di responsabilità e revoca) possono trovare applicazione anche in sede di giudizio di merito, non soltanto in via cautelare.

• art. 1226 c.c.

  La Corte ha ritenuto corretta la qualificazione del danno come suscettibile di liquidazione equitativa: la liquidazione equitativa è competenza del giudice di merito e il sindacato in cassazione è molto limitato, salvo vizi di diritto o motivazione apparente.

• art. 360 c.p.c. (n. 3 e n. 4 richiamati)

  Richiama i limiti del sindacato di legittimità: le doglianze che implichino valutazioni di merito o carenze di mera sufficienza motivazionale sono generalmente inammissibili; solo i vizi estremi della motivazione sono rilevabili.

• art. 530 c.p.p. (comma 2)

  La Cassazione ha chiarito che l'assoluzione penale per insufficienza di prove (art. 530, comma 2) non ha efficacia di giudicato nel processo civile e non impedisce l'accertamento civile della responsabilità, salvo i casi strettamente previsti dall'art. 652 c.p.p.

• art. 652 c.p.p.

  Richiamato come eccezione che attribuisce efficacia di giudicato penale nel civile solo ove sussistano i presupposti espressi dalla norma (parte civile presente o condizioni particolari).

• art. 822 c.p.c.

  Citato nella comparazione tra pronunce arbitrali secondo equità e liquidazione equitativa: la Corte ha distinto chiaramente la pronuncia arbitrale 'secondo equità' su richiesta delle parti e la liquidazione equitativa ex art. 1226 c.c., ritenendo comunque la decisione arbitrale non sindacabile oltre i limiti previsti.

• art. 829 c.p.c.

  Prevista nell'impugnazione originaria al tribunal di merito: disciplina dell'impugnazione per nullità del lodo, che impone un sindacato limitato sui profili di diritto.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato in relazione al vizio di motivazione; la Corte ha applicato i limiti del sindacato di legittimità sulla motivazione.

• art. 2908 c.c.

  Menziionato nel ragionamento sulla natura tassativa delle sentenze con effetti costitutivi e sulla necessità di non estendere impropriamente il concetto di sentenza costitutiva; la Corte ha ritenuto coerente un'interpretazione che ammetta la revoca anche in sede di merito.

• art. 2259 c.c. (comma 3)

  Richiamato come argomento di sistema: la revoca per giusta causa dell'amministratore nelle società di persone può essere chiesta dal socio indipendentemente dall'azione di danno, a supporto della interpretazione estensiva della possibilità di revoca in merito.

• D.lgs. n.5/2003 art.36 e DCPM 8.3.2020 e 9.3.2020 art.1

  Richiamati dai ricorrenti in censura ma la Corte ha ritenuto le contestazioni connesse a tali norme inammissibili o non pertinenti al sindacato di legittimità esercitabile; la questione covid è stata considerata nuova e non ammissibile in cassazione.

Massime di principio

• La liquidazione equitativa del danno ai sensi dell'art. 1226 c.c. è prerogativa del giudice di merito: in cassazione è sindacabile solo nei limiti ristretti dell'errore di diritto o dell'assenza materiale della motivazione.
• In un giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale non è possibile riesaminare liberamente le valutazioni probatorie compiute dall'arbitro; il controllo è vincolato ai profili di diritto.
• L'assoluzione penale per insufficienza di prove (art. 530 c.p.p., comma 2) non ha efficacia costitutiva nel processo civile; non impedisce di per sé la domanda civilistica di responsabilità.
• La domanda di revoca dell'amministratore prevista dall'art. 2476 c.c. può essere proposta non solo in via cautelare ma anche con l'azione di merito: il socio può chiedere la revoca in senso ordinario quando ricorrano gravi irregolarità di gestione.
• In cassazione sono inammissibili lamentele che si riducano a richieste di nuovo esame del merito o che introducano fatti e valutazioni nuove non dedotte nei gradi precedenti.
• Il sindacato sulla motivazione in Cassazione è limitato al 'minimo costituzionale': è impugnabile solo l'assenza totale della motivazione, la motivazione apparente o contraddittoria, o le affermazioni inconciliabili.
• Le spese processuali seguono la soccombenza, compresa la soccombenza virtuale; la pronuncia di rigetto può comportare condanna alle spese e aggravio del contributo unificato.