Cassazione Civile, Ordinanza n. 15057/2026 del 19/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione per imposta di registro emesso dall'Agenzia delle Entrate nei confronti di una società che aveva acquistato la qualità di socia di una società poi cancellata dal registro delle imprese. L'Ufficio ha ritenuto la socia responsabile, in quanto ex socia della società estinta, del debito tributario relativo a un provvedimento esecutivo emesso nei confronti della società cancellata. La contribuente ha contestato la pretesa sostenendo, in sintesi, di non aver ricevuto alcunché in sede di liquidazione finale della società estinta e dunque di non poter rispondere dei debiti sociali; ha inoltre dedotto che la CTR avesse errato nel valorizzare la mera conoscenza del debito e nel fondare la responsabilità sull'art. 28 del d.lgs. 175/2014; ha censurato poi il preteso utile fiscale della società estinta come dato meramente virtuale, non idoneo a fondare una presunzione di distribuzione ai soci; infine ha lamentato che la sentenza avesse pronunciato nei confronti di un soggetto estraneo al giudizio, cioè il legale rappresentante evocato in proprio.

La decisione

La Corte dichiara inammissibile il primo motivo; accoglie il secondo, il terzo e il quarto motivo. Cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Veneto, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. La Corte afferma che la responsabilità del socio ex art. 2495 c.c. non dipende dalla conoscenza del debito sociale, ma richiede l'accertamento della percezione di somme o beni in base al bilancio finale di liquidazione, entro il limite di quanto ricevuto; inoltre rileva che la CTR ha travisato il contenuto della dichiarazione dei redditi attribuendo valore decisivo a un utile solo fiscale e ha pronunciato indebitamente nei confronti di un soggetto non parte del giudizio.

Norme richiamate

• art. 380-bis c.p.c.

  La censura proposta solo con memoria è dichiarata inammissibile perché estranea al ricorso e non ritualmente dedotta.

• art. 36, comma 5, d.P.R. 602/1973

  Richiamato nel contesto della responsabilità dei soci per debiti tributari della società estinta; la Corte ribadisce che l'Amministrazione deve provare i presupposti della responsabilità, in particolare la percezione di somme o beni in sede di liquidazione, se contestata.

• art. 2495 c.c.

  La responsabilità dei soci della società cancellata presuppone la cancellazione, l'esistenza di un credito pregresso, la qualità di socio al momento della cancellazione e la percezione di somme o beni nel bilancio finale di liquidazione; la mera conoscenza del debito non è elemento costitutivo.

• art. 17-bis, comma 5, d.lgs. 546/1992

  La doglianza relativa al contenuto della proposta di mediazione è inammissibile per difetto di specifica e rituale deduzione nel ricorso.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro invocato per le censure di violazione di legge, ma i motivi sono scrutinati in concreto secondo la loro effettiva natura.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Utilizzato per censurare l'omesso esame/travisamento decisivo del contenuto della dichiarazione dei redditi.

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  Richiamato per distinguere il travisamento del contenuto oggettivo della prova, che può dar luogo a revocazione quando ricorrono i presupposti dell'errore di fatto.

• art. 28 d.lgs. 175/2014

  La norma mantiene temporaneamente in vita la società cancellata per la definizione dei rapporti fiscali pendenti e attribuisce poteri al liquidatore/ex liquidatore, ma non incide sul regime della responsabilità patrimoniale dei soci ex art. 2495 c.c.

• art. 96 c.p.c.

  Citato solo nel contesto della riproduzione parziale delle controdeduzioni di appello, senza incidenza decisiva sulla soluzione.

• art. 101 c.p.c.

  La sentenza non può essere pronunciata nei confronti di soggetto estraneo al giudizio, in assenza di contraddittorio.

• art. 111 Cost.

  Richiamato come presidio del giusto processo e del contraddittorio.

Massime di principio

• La responsabilità del socio per i debiti della società cancellata dal registro delle imprese non deriva dalla sola conoscenza del debito pregresso, ma richiede il concorso degli elementi legali previsti dall'art. 2495 c.c., tra cui la percezione di somme o beni in sede di liquidazione, nei limiti di quanto ricevuto.
• In materia tributaria, quando l'Amministrazione fa valere nei confronti del socio il debito fiscale della società estinta, deve provare, se contestato, il presupposto della riscossione di utilità dal bilancio finale di liquidazione; tale circostanza integra una condizione dell'azione e non è surrogabile da presunzioni non sorrette da adeguato contenuto probatorio.
• L'art. 28 del d.lgs. 175/2014 disciplina la temporanea sopravvivenza funzionale della società cancellata per la gestione delle pendenze fiscali e i poteri dell'ex liquidatore, ma non modifica né amplia la responsabilità patrimoniale dei soci per i debiti sociali estinti.
• Il travisamento del contenuto oggettivo di un documento è censurabile solo se il dato probatorio decisivo è stato erroneamente percepito e valutato nel suo contenuto effettivo; se il documento mostra un utile solo fiscale e non economico, tale dato non può essere utilizzato come base per presumere la distribuzione di utili ai soci.
• È nulla o comunque censurabile la decisione che pronunci nei confronti di un soggetto estraneo al giudizio, poiché il contraddittorio deve instaurarsi soltanto tra le parti effettivamente evocate e il giudice non può estendere la statuizione a chi non sia parte del processo.

Come è indicizzato