Cassazione Civile, Ordinanza n. 27090/2026 del 17/10/2026

Esito

La controversia

Il 11 novembre 2016 Esso Italiana s.r.l. aveva stipulato con la gestrice un contratto di cessione gratuita dell’uso dell’impianto di distribuzione carburanti sito a Lucca, un contratto di fornitura esclusiva di carburanti e lubrificanti e un accordo di affitto di beni aziendali. Il contratto di fornitura rinviava, per la determinazione del prezzo, ai criteri dell’Accordo Aziendale Esso del 16 luglio 2014, che prevedeva, tra l’altro, uno Sconto Unico di Gestione e un Ulteriore Sconto Variabile di euro 11.100 annui, pagabile in tre rate quadrimestrali di euro 3.700. Il 12 gennaio 2017 la società ricorrente acquistò da Esso un ramo d’azienda comprendente l’impianto. La gestrice sostenne che la cessionaria fosse subentrata anche negli obblighi economici previsti dall’accordo aziendale, ancora efficace in virtù della clausola di ultrattività fino alla stipula di un nuovo accordo, e ne chiese l’applicazione e il pagamento delle somme dovute. Dopo la declinatoria di competenza del Tribunale di Roma del 15 luglio 2020, la causa fu riassunta davanti al Tribunale di Brescia, che con ordinanza del 2 maggio 2022 dichiarò l’accordo efficace verso la cessionaria e la condannò al pagamento di euro 19.169,89. La Corte d’Appello di Brescia, con sentenza n. 1493/2022 pubblicata il 14 dicembre 2022, rigettò l’appello della cessionaria. In Cassazione la ricorrente ha articolato tre motivi: (1) violazione dell’art. 2558 c.c., sostenendo che la disciplina speciale del settore carburanti, richiamata dall’art. 1, comma 6, d.lgs. n. 32/1998 e dall’art. 19, comma 3, l. n. 57/2001, impedisse il subentro automatico nell’accordo aziendale e richiedesse una nuova negoziazione; (2) violazione della disciplina del collegamento negoziale, sostenendo che, pur restando autonomi i contratti collegati, il subentro nel contratto di fornitura non comportasse quello nell’accordo aziendale, e che la fornitura potesse essere regolata da un nuovo accordo stipulato dalla cessionaria; (3) violazione dell’art. 1353 c.c., sostenendo che la clausola di ultrattività fino alla sottoscrizione di un nuovo accordo configurasse una condizione incerta e determinasse un vincolo di durata indeterminata, incompatibile con la temporaneità dei vincoli obbligatori. La resistente ha chiesto il rigetto del ricorso, eccependone preliminarmente l’inammissibilità.

La decisione

La Corte ha respinto il ricorso e ritenuto infondati tutti e tre i motivi. Sul primo, ha affermato che la normativa speciale del settore regola la formazione e il contenuto economico dei rapporti di distribuzione, ma non detta una disciplina derogatoria della successione nei contratti in caso di cessione d’azienda; pertanto si applica l’art. 2558 c.c. ai contratti non personali inerenti all’esercizio dell’impresa, compresi i rapporti di fornitura di carburante. Le differenze dimensionali e organizzative tra cedente e cessionaria non escludono automaticamente il subentro. Sul secondo, la Corte ha precisato che il collegamento negoziale non fonde i contratti né ne elimina l’individualità causale, ma non impedisce la successione del cessionario nei rapporti nello stato in cui si trovavano al momento del trasferimento. Poiché il contratto di fornitura rinviava espressamente all’accordo aziendale per la determinazione del prezzo e i contratti erano stati coordinati dalle parti per realizzare un’operazione economica unitaria, l’accordo contribuiva a definire il contenuto del rapporto nel quale la cessionaria era subentrata. La lettura della volontà negoziale compiuta dalla Corte territoriale non violava i criteri legali d’interpretazione. Sul terzo, ha stabilito che la clausola di efficacia fino alla stipula di un nuovo accordo individua un termine finale collegato a un evento futuro certo nel suo verificarsi, anche se non predeterminato nel momento, e non necessariamente una condizione risolutiva. La clausola di ultrattività non rende il vincolo perpetuo né viola, di per sé, il principio di temporaneità; le difficoltà di rinegoziazione non autorizzano unilateralmente la cessionaria a disapplicare l’accordo vigente. La ricorrente è stata condannata a rifondere alla resistente le spese del giudizio di legittimità, liquidate in euro 4.700 per compensi ed euro 200 per esborsi, oltre spese forfettarie del 15% e accessori di legge. È stato inoltre dato atto dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2558 c.c.

  La normativa speciale regola il primo profilo, imponendo il ricorso ad accordi interprofessionali o aziendali per determinare le condizioni economiche e commerciali. Non risulta, invece, che disciplini in modo espresso la successione negli accordi già stipulati dal cedente.

  In assenza di una disciplina speciale che regoli espressamente la successione nei rapporti contrattuali del settore carburanti, si applica la regola generale dell’art. 2558 c.c.; il cessionario subentra nei contratti non personali inerenti all’esercizio dell’impresa nello stato in cui si trovano al momento del trasferimento.

• art. 1, comma 6, d.lgs. n. 32/1998

  La normativa speciale regola il primo profilo, imponendo il ricorso ad accordi interprofessionali o aziendali per determinare le condizioni economiche e commerciali. Non risulta, invece, che disciplini in modo espresso la successione negli accordi già stipulati dal cedente.

  La norma attiene alla regolamentazione economica e commerciale dei rapporti di distribuzione carburanti, ma non introduce una disciplina speciale sulla successione nei contratti in caso di trasferimento d’azienda e non deroga, sotto tale profilo, all’art. 2558 c.c.

• art. 19, comma 3, l. n. 57/2001

  La normativa speciale regola il primo profilo, imponendo il ricorso ad accordi interprofessionali o aziendali per determinare le condizioni economiche e commerciali. Non risulta, invece, che disciplini in modo espresso la successione negli accordi già stipulati dal cedente.

  La previsione della regolazione dei rapporti economici mediante accordi aziendali non comporta che, al trasferimento del ramo d’azienda, l’accordo già vigente cessi di vincolare il cessionario: la norma non disciplina in modo espresso la successione nei rapporti contrattuali.

• art. 1353 c.c.

  Come è noto, il termine va distinto dalla condizione in base alla certezza o incertezza dell’evento futuro. È termine anche l’evento certo nel suo verificarsi, sebbene non sia predeterminabile il momento esatto.

  La clausola che mantiene l’accordo efficace fino alla sottoscrizione di un nuovo accordo indica un termine finale quando l’evento è certo nel suo verificarsi, pur non essendo predeterminabile il momento; non va per ciò solo qualificata come condizione risolutiva.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  La ricorrente sostiene che la previsione della clausola dell’Accordo Aziendale del 16 luglio 2014 per cui l’accordo, pur recando una scadenza al 31 dicembre 2015, resta efficace sino alla sottoscrizione di un nuovo accordo tra le parti non integrerebbe un vero termine, ma un evento futuro e incerto, poiché la sottoscrizione di un nuovo accordo potrebbe anche non verificarsi mai.

  La disposizione è richiamata quale parametro dei motivi di ricorso per violazione o falsa applicazione di legge. La Corte ha esaminato nel merito le censure così formulate e le ha respinte.

• art. 13, comma 1-quater, d.p.r. n. 115/2002

  Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater d.p.r. n. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

  In caso di rigetto del ricorso, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore contributo unificato di importo pari a quello dovuto per il ricorso, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.p.r. n. 115/2002

  Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater d.p.r. n. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

  La disposizione è richiamata per determinare l’importo dell’ulteriore contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso, quando ricorrono i presupposti indicati dal comma 1-quater.

Massime di principio

• La disciplina speciale che impone la regolazione collettiva delle condizioni economiche di un settore non deroga, per ciò solo, alla successione nei contratti conseguente al trasferimento d’azienda: in mancanza di una norma speciale che disciplini espressamente tale successione, si applica l’art. 2558 c.c. ai contratti non personali inerenti all’esercizio dell’impresa.
• Il collegamento negoziale non determina la fusione dei contratti, che conservano la propria individualità causale; tuttavia, non impedisce che il cessionario subentri nei rapporti contrattuali collegati nello stato in cui si trovano al momento del trasferimento. Il collegamento e i richiami contrattuali possono concorrere a determinare il contenuto del rapporto trasferito.
• La clausola che mantiene efficace un accordo fino alla stipula di un nuovo accordo configura un termine finale collegato a un evento futuro certo nel suo verificarsi, benché non predeterminato nel momento, e non necessariamente una condizione risolutiva.
• La clausola di ultrattività fino alla stipula di un nuovo accordo non viola, di per sé, il principio di temporaneità dei vincoli contrattuali; le difficoltà o il mancato esito delle trattative non autorizzano unilateralmente una parte a disapplicare la disciplina ancora vigente.

Come è indicizzato