Cassazione Civile, Ordinanza n. 32271/2025 del 11/12/2025

Esito

La controversia

Un soggetto che aveva svolto l'attività di amministratore unico di una società ottenne un decreto ingiuntivo per euro 6.000, oltre accessori, a titolo di compensi per l'attività prestata. La società propose opposizione eccependo l'incompetenza del tribunale ordinario per effetto di una clausola compromissoria contenuta nello statuto sociale. Il Tribunale di Bologna accolse l'eccezione, revocò il decreto ingiuntivo e condannò l'opponente alle spese. L'interessato propose quindi ricorso per regolamento di competenza articolato in otto motivi: sostenne, in sintesi, che la clausola compromissoria non fosse applicabile ratione temporis perché l'art. 808-quater c.p.c. vale solo per convenzioni successive al 2 marzo 2006; che la clausola, per testo e struttura dello statuto, non si estendesse alle controversie tra società e amministratore unico ma solo a quelle indicate espressamente; che il giudice di merito avesse violato i criteri ermeneutici degli artt. 1362 ss. c.c. e le regole di valutazione degli atti; che l'interpretazione estensiva fosse illogica e incompatibile con la disciplina statutaria dell'organo amministrativo; che la società avesse comunque rinunciato alla clausola compromissoria introducendo una pretesa riconvenzionale; e che fosse erronea la regolazione delle spese di lite. La società resistette al ricorso.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso e ha dichiarato la competenza arbitrale. Ha ritenuto infondati i motivi centrali sulla clausola compromissoria: pur non essendo applicabile ratione temporis l'art. 808-quater c.p.c. alla clausola statutaria del 1982, la clausola doveva comunque essere interpretata in senso estensivo secondo i criteri ermeneutici generali dell'art. 1362 c.c. e in coerenza con l'orientamento pregresso; il riferimento testuale al consiglio di amministrazione non impediva di ricomprendere le controversie tra società e amministratore unico, poiché la volontà negoziale, letta sistematicamente, era quella di devolvere all'arbitrato tutte le controversie interne connesse all'attività sociale e all'assetto gestorio. Ha dichiarato inammissibile il motivo sulla presunta rinuncia alla clausola per difetto di specificità e contraddittorietà, nonché inammissibile il motivo sulle spese perché la censura sulla regolazione delle spese doveva essere proposta con i mezzi ordinari e non con il regolamento di competenza. Ha condannato il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità e dato atto degli ulteriori oneri ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 808-quater c.p.c.

  "Nel dubbio, la convenzione di arbitrato si interpreta nel senso che la competenza arbitrale si estende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui la convenzione si riferisce"

  La Corte precisa che la norma non era applicabile ratione temporis alla clausola del 1982, ma richiama comunque il principio di interpretazione estensiva della convenzione arbitrale già operante prima della riforma.

• art. 27, comma 3, d.lgs. n. 40 del 2006

  La disposizione è richiamata per affermare che l'art. 808-quater c.p.c. si applica solo alle convenzioni di arbitrato stipulate dopo l'entrata in vigore del decreto legislativo.

• art. 1362 c.c.

  Il criterio letterale non è assoluto: occorre ricercare la comune intenzione delle parti anche tramite criteri logici, teleologici e sistematici, specie quando il testo sia coerente solo apparentemente o presenti elementi esterni contrari.

• artt. 1362 ss. c.c.

  L'interpretazione del contratto deve avvenire secondo i canoni ermeneutici complessivi, non arrestandosi al dato letterale isolato.

• art. 808 c.p.c.

  Richiamato dalla parte ricorrente; la Corte non fonda la decisione su una sua applicazione diretta ma ribadisce la devoluzione alla competenza arbitrale in base alla clausola statutaria.

• art. 2475 c.c.

  Richiamato dal ricorrente; non è ritenuto decisivo ai fini dell'interpretazione della clausola compromissoria.

• artt. 113, 115 e 116 c.p.c.

  Richiamati a sostegno della censura sul mancato esame degli atti e dei documenti; la Corte dichiara il motivo inammissibile per difetto di specificità.

• art. 6 c.p.c.

  Invocato per sostenere l'inderogabilità della competenza, ma la Corte ribadisce la validità della devoluzione ad arbitri nei limiti consentiti dalla legge e dalla clausola compromissoria.

• art. 25 Cost.

  Richiamato dal ricorrente; la Corte non ravvisa violazione del giudice naturale, poiché la competenza arbitrale deriva da valida pattuizione statutaria.

• art. 47, ultimo comma, c.p.c.

  Indicato come base della difesa della società nel giudizio sul regolamento di competenza.

• art. 92 c.p.c.

  Richiamato per contestare le spese, ma la censura è dichiarata inammissibile nel contesto del regolamento di competenza.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• La convenzione di arbitrato contenuta nello statuto sociale va interpretata, in mancanza di una chiara volontà restrittiva, in senso tendenzialmente estensivo, così da ricomprendere tutte le controversie che abbiano causa nel rapporto sociale o nell'assetto gestorio, anche se non nominate espressamente.
• Nel interpretare una clausola compromissoria non è decisivo il solo dato letterale: il giudice deve ricercare la comune intenzione delle parti mediante un esame sistematico e logico dell'atto, valorizzando il contesto e gli indici esterni compatibili con la volontà negoziale.
• L'eventuale riferimento nella clausola allo specifico organo amministrativo collegiale non esclude, di per sé, le controversie relative all'amministratore unico quando, per identità di ratio e di contenuto delle liti, risulti plausibile una volontà di disciplina uniforme della competenza.
• Chi deduce in cassazione l'erronea applicazione di una clausola compromissoria deve formulare motivi specifici, completi e riferibili alla decisione impugnata; censure generiche, contraddittorie o che rinviano agli atti di merito sono inammissibili.
• La questione sulla regolazione delle spese non può essere veicolata, di regola, con il solo regolamento di competenza, dovendo essere fatta valere con i mezzi ordinari previsti dall'ordinamento.

Come è indicizzato