Cassazione Civile, Ordinanza n. 21135/2026 del 22/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un atto di scissione societaria con cui alcuni beni immobili della società scissa erano stati assegnati alla società beneficiaria. La curatela fallimentare ha agito per ottenere l'inopponibilità al fallimento del trasferimento immobiliare, sostenendo che l'atto, pur iscritto nel registro delle imprese, non era stato trascritto nei registri immobiliari prima della dichiarazione di fallimento. Il tribunale ha accolto la domanda principale di inopponibilità ex art. 45 l.f. e art. 2644 c.c., assorbendo la subordinata domanda di inefficacia ex art. 66 l.f. e art. 2901 c.c.; la corte d'appello ha confermato, qualificando la scissione come operazione a effetto traslativo. La società beneficiaria ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: 1) deduceva che la corte territoriale avrebbe dovuto esaminare prima la domanda revocatoria ordinaria, poiché, non essendo l'atto revocato, esso sarebbe rimasto efficace tra le parti e quindi l'art. 45 l.f. non sarebbe stato applicabile; 2) contestava la natura traslativa dell'atto di scissione, sostenendo che la scissione fosse solo una modifica dell'originario contratto sociale, senza fenomeno successorio e senza necessità di trascrizione nei registri immobiliari, essendo sufficiente l'annotazione nel registro delle imprese.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto, in primo luogo, che i motivi mescolassero censure eterogenee ex art. 360, n. 3 e n. 5 c.p.c. e, in secondo luogo, che le doglianze motivazionali fossero comunque precluse dalla doppia conforme. Nel merito, ha ribadito l'orientamento secondo cui la scissione societaria ha natura traslativa e comporta successione a titolo particolare nei diritti oggetto di assegnazione; per gli immobili, quindi, ai fini dell'opponibilità ai terzi e al fallimento è necessaria la trascrizione nei registri immobiliari prima della dichiarazione di fallimento. La semplice iscrizione/annotazione nel registro delle imprese e la voltura catastale non sostituiscono la trascrizione. Confermata dunque la decisione di merito di inopponibilità del trasferimento al fallimento. La ricorrente è stata inoltre condannata alle spese, al pagamento di una somma ex art. 96, commi 3 e 4, c.p.c., e al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 45 l.f.

  L'opponibilità al fallimento degli atti di trasferimento immobiliare richiede che le formalità pubblicitarie necessarie, in particolare la trascrizione, siano compiute prima dell'apertura della procedura concorsuale.

• art. 2644 c.c.

  Si applicano le regole generali della priorità della trascrizione ai trasferimenti immobiliari anche quando l'effetto traslativo derivi da scissione societaria.

• art. 2645 c.c.

  L'atto che produce effetti traslativi sui beni immobili resta soggetto alla disciplina degli effetti della trascrizione nei confronti dei terzi.

• art. 2643 c.c.

  L'assegnazione patrimoniale derivante da scissione è assimilata, quanto all'effetto, agli atti che trasferiscono la proprietà di beni immobili.

• art. 2506 c.c.

  La scissione societaria, mediante assegnazione patrimoniale, integra un vero trasferimento e non una mera modificazione organizzativa.

• art. 2704 c.c.

  Per l'opponibilità al fallimento occorre anche che l'atto abbia data certa.

• art. 2901 c.c.

  La domanda revocatoria ordinaria è logicamente subordinata rispetto al tema dell'inopponibilità fallimentare discusso nel caso.

• art. 66 l.f.

  Richiamato come base della domanda subordinata di inefficacia, rimasta assorbita.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  È inammissibile la mescolanza di censure di violazione di legge con doglianze motivazionali all'interno dello stesso motivo.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  Le censure di omesso esame sono precluse in presenza di doppia conforme e non possono essere sovrapposte a doglianze di diritto.

• art. 348-ter, commi 4 e 5, c.p.c.

  Nel caso di doppia conforme, il vizio motivazionale non è deducibile in cassazione salvo allegazione della divergenza delle ragioni di fatto dei due giudizi di merito.

• art. 380-bis c.p.c.

  La decisione accelerata dei ricorsi manifestamente infondati o inammissibili può condurre alla conferma del rigetto e alle conseguenti statuizioni accessorie.

• art. 96, commi 3 e 4, c.p.c.

  La conferma della proposta definitoria consente la condanna aggravata e la liquidazione di una somma equitativa a favore della parte vittoriosa e della Cassa delle ammende, secondo valutazione del caso concreto.

• art. 133 d.P.R. n. 115 del 2002

  Le spese devono essere rimborsate allo Stato quando la parte vittoriosa è ammessa al patrocinio a spese dello Stato.

• art. 144 d.P.R. n. 115 del 2002

  Fondamento del patrocinio a spese dello Stato del Fallimento controricorrente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Sussiste il raddoppio del contributo unificato in caso di ricorso respinto o dichiarato inammissibile.

Massime di principio

• La scissione societaria ha natura traslativa quando comporta l'assegnazione di beni o rapporti alla società beneficiaria; in tal caso, per gli immobili, opera la disciplina della trascrizione e non è sufficiente la sola iscrizione dell'atto nel registro delle imprese.
• Ai fini dell'opponibilità al fallimento di un trasferimento immobiliare occorrono sia la data certa dell'atto sia la trascrizione nei registri immobiliari anteriormente alla dichiarazione di fallimento.
• La voltura catastale non equivale alla trascrizione nei registri immobiliari e non soddisfa gli oneri di pubblicità richiesti per rendere opponibile il trasferimento ai terzi e alla massa fallimentare.
• In cassazione è inammissibile il motivo che cumuli, senza netta separazione, violazioni di legge e vizi motivazionali, rimettendo al giudice di legittimità l'opera di selezione delle censure.
• In presenza di doppia conforme, il vizio di omesso esame dei fatti decisivi è precluso, salvo che il ricorrente dimostri che le ragioni di fatto poste a base delle due decisioni di merito siano diverse.

Come è indicizzato