Cassazione Civile, Ordinanza n. 33134/2025 del 18/12/2025

Esito

La controversia

Una procedura di amministrazione straordinaria ha chiesto la revoca, ex art. 67 l.fall., di pagamenti per complessivi euro 773.946,62 effettuati nell’anno anteriore alla dichiarazione di insolvenza in favore di una società di factoring, nell’ambito di un rapporto di cessione pro solvendo di crediti futuri. La procedura ha sostenuto che i bonifici erano stati eseguiti non dai debitori ceduti, ma da società del gruppo della cedente, con il consenso del factor, e che tali pagamenti erano revocabili sia perché ricevuti nella consapevolezza dello stato d’insolvenza sia perché effettuati con mezzi anormali. La società di factoring ha resistito deducendo, da un lato, l’inammissibilità dell’azione per effetto del giudicato formatosi con l’ammissione al passivo del proprio credito e, dall’altro, l’erroneità della qualificazione dei versamenti come atti revocabili. In cassazione ha articolato quattro motivi: omessa pronuncia sull’eccezione di inammissibilità; violazione delle norme fallimentari sulla preclusione endofallimentare e sull’intangibilità dello stato passivo; nullità della motivazione per asserita contraddittorietà e apparente motivazione sulla natura dei pagamenti e sulla loro riconducibilità a delegazione di pagamento; censura, in sostanza, della ricostruzione fattuale operata dalla corte d’appello.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Ha ritenuto che la corte d’appello avesse effettivamente esaminato l’eccezione di inammissibilità, escludendo correttamente che l’ammissione al passivo del credito del factor precludesse l’azione revocatoria sui pagamenti già eseguiti da terzi. Ha poi ribadito il principio per cui l’ammissione al passivo di un credito residuo non implica valutazione sulla validità o opponibilità alla massa dei pagamenti parziali già ricevuti dal creditore, con conseguente esperibilità della revocatoria su tali atti. Quanto ai motivi relativi alla motivazione, la Corte ha osservato che essi miravano in realtà a rimettere in discussione l’accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito; ha quindi ricordato che in cassazione è censurabile solo l’omesso esame di fatti decisivi o l’anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante, non la mera diversa lettura delle prove. Nel merito, ha ritenuto non sindacabile l’apprezzamento secondo cui i pagamenti, eseguiti da società del gruppo su conti collegati al factoring e in esecuzione di una delegazione di pagamento, avevano natura solutoria e costituivano un mezzo anomalo di pagamento revocabile ex art. 67 l.fall. La ricorrente è stata condannata alle spese e al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 67 l.fall.

  i pagamenti eseguiti da terzi, se costituiscono mezzo anomalo di estinzione del debito o sono comunque effettuati nell’anno anteriore con presupposti di revocabilità, possono essere assoggettati a revocatoria fallimentare; la normalità va valutata in senso oggettivo, in base al mezzo di pagamento utilizzato.

• art. 56 l.fall.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo di censura relativo alla preclusione endofallimentare e alla compensazione, ma non fonda la decisione.

• art. 97 l.fall.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo di censura, senza autonoma incidenza decisoria nel provvedimento.

• art. 112 c.p.c.

  la censura di omessa pronuncia è stata ritenuta infondata perché la corte d’appello si era effettivamente pronunciata sull’eccezione di inammissibilità.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  invocato per la nullità della sentenza per omessa pronuncia e motivazione apparente; la Corte ha escluso il vizio.

• art. 132 c.p.c.

  la motivazione è censurabile solo se manca del tutto, è apparente, perplessa o irriducibilmente contraddittoria, non per mera insufficienza.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  richiamato unitamente all’art. 132 c.p.c. sul requisito della motivazione.

• art. 111 Cost.

  richiamato a sostegno del controllo sulla motivazione costituzionalmente rilevante.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  il ricorso non poteva risolversi in una diversa ricostruzione dei fatti sotto veste di violazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  il solo vizio idoneo a censurare l’omesso esame di fatti storici decisivi; non consente una rivalutazione delle prove.

• art. 366 n. 6 c.p.c.

  il ricorso deve indicare specificamente i fatti storici decisivi e gli atti processuali da cui risultano.

• art. 2729 c.c.

  la valutazione di gravità, precisione e concordanza degli indizi è rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  a seguito dell’inammissibilità del ricorso sussiste l’obbligo di versare l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, l. n. 228/2012

  ha introdotto il meccanismo del raddoppio del contributo unificato nei casi previsti.

• art. 19319 del 2015

  citata come precedente conforme sul fatto che l’ammissione al passivo del credito residuo non preclude la revocatoria dei pagamenti già soddisfatti.

Massime di principio

• L’ammissione al passivo di un credito residuo non comporta, neppure implicitamente, un giudizio sulla validità, efficacia o opponibilità alla massa dei pagamenti già eseguiti in parziale soddisfacimento del medesimo rapporto; tali pagamenti possono quindi essere oggetto di revocatoria.
• La preclusione endofallimentare derivante dall’ammissione al passivo opera solo nei limiti dell’accertamento compiuto sul credito effettivamente insinuato e non si estende alla parte di credito già soddisfatta prima dell’apertura della procedura.
• In tema di revocatoria fallimentare, la normalità del pagamento è un dato oggettivo e dipende dal mezzo utilizzato: è anomalo il pagamento eseguito da un terzo che non corrisponda ai mezzi comunemente accettati nella pratica commerciale in sostituzione del denaro.
• Il pagamento del debito del fallito da parte di un terzo è revocabile quando il terzo abbia impiegato denaro del fallito oppure, pagando con denaro proprio, abbia poi esercitato rivalsa prima dell’apertura della procedura, con conseguente depauperamento della massa.
• La delegazione di pagamento può integrare un pagamento revocabile se, per la concreta dinamica dell’operazione, realizza l’estinzione di un debito del fallito mediante un mezzo anomalo e con effetto lesivo della par condicio creditorum.
• In cassazione non è consentito trasformare una censura di violazione di legge in una richiesta di nuova valutazione del merito o delle prove; il controllo è limitato all’omesso esame di fatti decisivi o a motivazione mancante, apparente, perplessa o irriducibilmente contraddittoria.

Come è indicizzato