Cassazione Civile, Ordinanza n. 26487/2024 del 10/10/2024

Esito

La controversia

I ricorrenti avevano acquistato, tramite leasing, la disponibilità di un'imbarcazione costruita da un produttore estero e finanziata da una società di leasing. Subito dopo la consegna, il bene era risultato radicalmente non conforme ai requisiti di sicurezza e costruzione previsti dalle norme tecniche e di navigazione: difetti del fasciame, apparato motori irregolare e documentazione non regolare, con accertamento amministrativo di non conformità, sequestro e successivo divieto definitivo di utilizzo per pericolo di naufragio. Il procedimento penale a carico dei soggetti della filiera si era estinto per prescrizione. I ricorrenti avevano quindi chiesto, in via principale, la nullità della vendita e del collegato leasing per illiceità della causa o dell'oggetto, in subordine l'annullamento per vizio del consenso, ulteriormente la risoluzione per inadempimento. I giudici di merito avevano escluso la nullità, qualificando la vicenda come mero aliud pro alio e ritenendo inapplicabile la tutela consumeristica e inoperante il collegamento tra vendita e leasing; avevano inoltre accolto la domanda della società di leasing per i canoni residui. In cassazione i ricorrenti hanno dedotto: violazione dell'art. 1418 c.c. e delle norme del codice della navigazione e del consumo, sostenendo che le norme violate erano poste a tutela della sicurezza della navigazione e quindi integravano nullità virtuale del contratto; violazione dell'art. 1418 c.c. per impossibilità materiale/giuridica dell'oggetto, poiché l'imbarcazione non era commerciabile; violazione degli artt. 1418 c.c. e 33 ss. cod. consumo, censurando la negazione del collegamento negoziale e della qualità di consumatori, nonché l'efficacia della clausola di esonero dal far valere i vizi della vendita; il terzo e il quinto motivo riguardavano, rispettivamente, la buona fede e l'annullabilità per errore, ma sono rimasti assorbiti.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo, il secondo e il quarto motivo di ricorso, ritenendo assorbiti il terzo e il quinto. Ha cassato con rinvio la sentenza della Corte d'appello di Ancona, in diversa composizione, affinché riesamini la controversia alla luce dei principi affermati e provveda anche sulle spese del giudizio di legittimità. La Corte ha ritenuto che le norme violative relative ai requisiti costruttivi dell'imbarcazione incidessero sulla liceità/possibilità dell'oggetto e fossero poste a tutela dell'interesse generale alla sicurezza della navigazione, sicché non era corretto trattare la vicenda come semplice inadempimento o aliud pro alio; ha inoltre affermato che il collegamento negoziale tra vendita e leasing fa sì che la nullità della vendita si ripercuota sul finanziamento e che, in difetto di prova di una specifica trattativa, le clausole che esonerano il consumatore dal far valere gli effetti dell'inadempimento o della nullità sono inefficaci.

Norme richiamate

• art. 1418 c.c.

  La nullità virtuale può derivare dalla violazione di norme imperative solo se esse incidono sulla validità del contratto o sulle caratteristiche essenziali dell'oggetto; se invece regolano soltanto il comportamento delle parti, la loro violazione dà luogo a responsabilità o inadempimento. Nel caso concreto, le norme sui requisiti costruttivi dell'imbarcazione sono state lette come norme di validità/liceità dell'oggetto, non come meri obblighi di condotta.

• art. 1231 cod. nav.

  Richiamato dai ricorrenti quale norma posta a tutela della sicurezza della navigazione; la Corte valorizza il contenuto delle prescrizioni tecniche come presidio di un interesse generale.

• codice del consumo

  Le clausole che aggravano indebitamente la posizione del consumatore o lo esonerano dal far valere gli effetti dell'inadempimento/nullità sono inefficaci se non risultano frutto di specifica, seria e individuale trattativa.

• art. 265 cod. nav.

  La qualifica di armatore non esclude di per sé quella di consumatore; armatore è chi esercita la nave, e tale può essere anche il mero diportista.

• art. 1341 c.c.

  La Corte distingue la disciplina delle clausole onerose da quella consumeristica, affermando che la mera sottoscrizione non basta a rendere efficaci clausole vessatorie o indebitamente aggravanti nei confronti del consumatore.

• art. 1375 c.c.

  Il relativo motivo è stato dichiarato assorbito; la Corte non ha esaminato nel merito la censura sulla buona fede.

• art. 33 cod. consumo

  Le clausole che escludono o limitano i diritti del consumatore rispetto a nullità o inadempimento, se non oggetto di specifica trattativa, sono inefficaci.

Massime di principio

• Le norme che impongono requisiti tecnici o di sicurezza a un bene possono incidere sulla validità del contratto quando sono poste a tutela di un interesse generale e vietano la commercializzazione del bene stesso; in tal caso il problema è di nullità per illiceità o impossibilità dell'oggetto, non di mero aliud pro alio.
• La distinzione tra norme di validità e norme di comportamento è decisiva: solo la violazione delle prime può determinare nullità virtuale ex art. 1418 c.c.; la violazione delle seconde integra, di regola, responsabilità contrattuale o da inadempimento.
• Quando il bene oggetto del contratto è assolutamente non commerciabile o non utilizzabile per divieto di legge, non occorre indagare se vi sia consegna di cosa diversa da quella pattuita: il tema dell'aliud pro alio resta assorbito dalla nullità dell'oggetto.
• Nel leasing finanziario sussiste un collegamento negoziale tra contratto di fornitura e contratto di finanziamento; perciò le vicende patologiche del contratto di vendita possono ripercuotersi sul leasing, incidendone validità ed efficacia.
• La qualifica formale attribuita a una parte nel contratto non è decisiva ai fini della disciplina consumeristica: la qualità di consumatore va verificata in concreto e non è esclusa, da sola, dall'essere indicato come armatore.
• Le clausole predisposte che escludono o limitano la tutela del consumatore rispetto ai vizi o alla nullità del contratto collegato sono inefficaci se non risulta una specifica, seria e individuale trattativa che abbia consentito al consumatore di incidere sul contenuto della clausola.
• La domanda di nullità non impedisce, se proposta in via alternativa o subordinata, l'esame della domanda di risoluzione quale rimedio eventuale.

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