Cassazione Civile, Ordinanza n. 23217/2025 del 13/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'azione revocatoria proposta dalla curatela fallimentare per ottenere la restituzione delle somme pagate da una società in favore del proprio amministratore unico a titolo di compenso mensile. Il tribunale aveva accolto la domanda e la corte d'appello aveva confermato, ritenendo che lo statuto sociale prevedesse soltanto il rimborso spese o, eventualmente, un'indennità annuale deliberata dai soci, ma non un compenso mensile; da ciò aveva desunto l'assenza di una valida fonte giustificativa del pagamento e la natura di atto di straordinaria amministrazione non assistito dalle necessarie autorizzazioni nel contesto di preconcordato e insolvenza. Il ricorrente ha proposto due motivi: con il primo ha denunciato violazione dei criteri ermeneutici contrattuali, in particolare dell'art. 1363 c.c., e nullità della motivazione, sostenendo che lo statuto dovesse essere interpretato nel senso di consentire anche all'amministratore unico un compenso per l'attività gestoria; con il secondo ha denunciato violazione degli artt. 161, comma 7, e 67, comma 3, lett. e), l.fall., assumendo che la straordinarietà dell'atto andasse valutata anche in relazione alla sua strumentalità alla procedura concordataria e che i pagamenti all'amministratore rientrassero nell'ordinaria gestione perché necessari alla continuità dell'impresa.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto il primo motivo inammissibile perché volto, sotto la veste della violazione di legge e del vizio di motivazione, a sollecitare una nuova interpretazione dello statuto e quindi un riesame del merito; ha inoltre rilevato che la motivazione della corte territoriale non era apparente, ma puntuale e coerente. Ha dichiarato inammissibile anche il secondo motivo, osservando che la valutazione della natura ordinaria o straordinaria dell'atto va compiuta caso per caso con riferimento all'interesse dei creditori e che la corte di merito aveva correttamente applicato tale criterio, valorizzando l'assenza di una base statutaria per il compenso, la mancanza di autorizzazione giudiziale e il contesto di insolvenza successivo alla domanda di concordato. Il ricorrente è stato condannato alle spese e viene dato atto dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 1363 c.c.

  La regola di interpretazione sistematica delle clausole contrattuali non consente al giudice di legittimità di sostituire la propria lettura a quella, plausibile e non irragionevole, data dal giudice di merito; la censura è inammissibile se mira a ottenere una diversa interpretazione dell'atto.

• art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c.

  La motivazione non è apparente quando il giudice espone in modo puntuale il percorso argomentativo e le ragioni della decisione.

• art. 111 Cost.

  È esclusa la nullità per difetto di motivazione se la sentenza contiene una spiegazione coerente e comprensibile delle ragioni decisorie.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  La denuncia di violazione di legge non può mascherare una richiesta di rivalutazione del fatto o dell'interpretazione negoziale.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  Il vizio di nullità della sentenza non può essere prospettato in modo surrettizio per ottenere un nuovo esame del merito.

• art. 67, comma 3, lett. a), l.fall.

  Le esenzioni dalla revocatoria fallimentare non operano quando il pagamento non rientra nei presupposti normativi e manca una valida fonte giustificativa del compenso.

• art. 67, comma 3, lett. e), l.fall.

  L'esenzione per atti compiuti in esecuzione di un piano o di una procedura non opera per pagamenti privi di base giustificativa e qualificati come atti pregiudizievoli al patrimonio del debitore.

• art. 67, comma 3, lett. f), l.fall.

  L'esenzione dalla revocatoria è esclusa se l'atto non rientra nelle ipotesi di tutela previste dalla norma.

• art. 161, comma 7, l.fall.

  Gli atti compiuti dopo il deposito della domanda di concordato e idonei a incidere negativamente sul patrimonio del debitore richiedono la previa autorizzazione giudiziale; in difetto possono essere qualificati come straordinaria amministrazione.

• art. 2480 c.c.

  La modifica delle disposizioni statutarie in materia di compensi degli amministratori richiede il procedimento formale previsto per le modifiche statutarie.

• art. 2436 c.c.

  Le modifiche statutarie devono essere verbalizzate dal notaio e iscritte nel registro delle imprese.

• art. 380bis1 c.p.c.

  Richiamato solo come base procedurale per la memoria depositata dalla parte resistente.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115/2002

  Rilevato il presupposto per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la denuncia di violazione dei canoni ermeneutici contrattuali è inammissibile quando, sotto tale veste, mira soltanto a ottenere una nuova interpretazione dell'atto negoziale o dello statuto sociale.
• Per superare il controllo di legittimità sulla interpretazione di un atto, il ricorrente deve indicare specificamente i canoni interpretativi asseritamente violati e spiegare in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; non è sufficiente contrapporre una lettura alternativa.
• La motivazione è solo apparentemente nulla quando la sentenza di merito espone un percorso argomentativo coerente, anche se non coincide con la tesi della parte soccombente.
• Nella disciplina concorsuale, la natura ordinaria o straordinaria di un atto va valutata in concreto e caso per caso, avendo riguardo all'interesse dei creditori e all'effetto dell'atto sul miglior soddisfacimento delle loro ragioni.
• Un pagamento privo di valida fonte giustificativa e compiuto in pendenza di insolvenza, dopo la domanda di concordato e senza previa autorizzazione, può essere considerato atto pregiudizievole al patrimonio del debitore e quindi non beneficiare delle esenzioni dalla revocatoria.

Come è indicizzato