Cassazione Civile, Ordinanza n. 19075/2023 del 05/07/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla domanda di determinazione e liquidazione della quota di partecipazione sociale spettante ai soci receduti da una società poi trasformata in s.r.l. I ricorrenti contestavano, in particolare, la percentuale di partecipazione loro attribuita dopo una delibera assembleare del 30 giugno 2009 che aveva disposto trasformazione della società, riduzione del capitale e riallocazione delle quote in misura proporzionale alle partecipazioni originarie. Sostenevano che i giudici di merito avessero errato nel determinare il capitale sociale e quindi il valore della quota, non avessero correttamente considerato i libri sociali e le risultanze assembleari, avessero indebitamente dato rilievo a una dichiarazione sostitutiva dell’amministratore, avessero stimato in modo errato il patrimonio sociale tramite c.t.u., e avessero considerato rettifiche fiscali e valutazioni immobiliari non coerenti con l’incarico peritale. La società resistente replicava resistendo alle pretese di maggiore liquidazione della quota.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto generici o comunque diretti a sollecitare un nuovo esame del merito tutti i sei motivi di ricorso, rilevando inoltre, per alcuni profili, la novità delle questioni prospettate in sede di legittimità e la mancanza di specifica critica alla motivazione della sentenza impugnata. È stata quindi confermata la decisione di merito che aveva respinto le domande dei soci receduti. I ricorrenti sono stati anche condannati alle spese del giudizio di cassazione e al versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2421 c.c.

  La censura fondata su tale norma è stata dichiarata inammissibile perché generica e non specificamente rivolta contro la ratio decidendi della sentenza impugnata.

• art. 2377 c.c.

  La mancata impugnazione della delibera assembleare rileva ai fini della stabilità dell’assetto societario da cui la Corte territoriale ha tratto le conseguenze sulla quota sociale.

• art. 112 c.p.c.

  La doglianza di ultrapetizione è stata esclusa poiché la Corte d’appello aveva deciso nei limiti delle contestazioni e aveva dato conto della mancata specifica censura delle stime peritali.

• art. 2473 c.c.

  La determinazione del valore della partecipazione del socio receduto è stata ritenuta correttamente compiuta attraverso la c.t.u. sulla consistenza del patrimonio sociale; la critica alla stima è stata considerata meramente sollecitazione al riesame del merito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  È stato dato atto dei presupposti per l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato a carico dei ricorrenti.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione la censura è inammissibile quando è generica, non individua specificamente l’errore della sentenza impugnata o si risolve nella richiesta di una nuova valutazione del merito e delle prove.
• La determinazione della quota spettante al socio receduto e del valore della partecipazione può essere compiuta sulla base dell’assetto societario risultante da delibere non impugnate e dalle risultanze istruttorie ritenute attendibili dal giudice di merito.
• Le questioni nuove prospettate per la prima volta in cassazione non sono scrutinabili, salvo che risultino già dedotte nei gradi precedenti e siano comunque ricavabili dagli atti nei limiti dell’autosufficienza del ricorso.
• Il vizio di ultrapetizione non sussiste quando il giudice si pronuncia su elementi già dibattuti tra le parti e la doglianza mira in realtà a contestare il merito dell’apprezzamento delle prove, specie della c.t.u.

Come è indicizzato