Cassazione Civile, Ordinanza n. 14660/2025 del 31/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione e rettifica dell'imposta di registro relativo a un atto notarile del 28 dicembre 2016 con cui una società aveva acquistato da un'altra società la proprietà di un'azienda composta da beni mobili e immateriali organizzati per l'esercizio di un'attività di progettazione industriale. Nei precedenti gradi di merito l'istanza della contribuente era stata respinta; la Commissione tributaria regionale aveva poi respinto l'appello dell'Ufficio. In cassazione la società acquirente ha proposto tre motivi: con il terzo ha dedotto l'inesistenza o apparenza della motivazione della sentenza impugnata, sostenendo che essa fosse apodittica e contraddittoria; con il primo ha denunciato violazione degli artt. 43 e 51 del d.P.R. 131/1986, sostenendo che le passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti con data certa, se inerenti all'azienda, devono essere dedotte dalla base imponibile; con il secondo ha dedotto violazione degli artt. 43 e 51 d.P.R. 131/1986 e degli artt. 1253 e 2560 c.c., contestando che un debito della cedente verso la cessionaria fosse stato assoggettato a tassazione, nonostante si sarebbe estinto per confusione al momento dell'acquisizione e dunque non avrebbe dovuto concorrere alla base imponibile.

La decisione

La Corte ha esaminato preliminarmente e respinto il terzo motivo, ritenendo che la sentenza impugnata fosse sufficientemente motivata e consentisse il controllo del percorso logico-giuridico seguito dal giudice di merito. Ha poi esaminato congiuntamente il primo e il secondo motivo, ritenendoli infondati. La Corte ha affermato che, nella cessione d'azienda, le passività deducibili dalla base imponibile dell'imposta di registro sono solo quelle inerenti all'azienda, mentre i debiti verso il cessionario che si estinguono per confusione non sono deducibili dal valore dell'azienda e concorrono alla base imponibile ai sensi dell'art. 43, comma 2, d.P.R. 131/1986, quale obbligazione estinta per effetto dell'atto. Di conseguenza il ricorso è stato integralmente rigettato; le spese sono state compensate per la novità della questione; è stato altresì dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  La censura di motivazione è stata riqualificata come preteso error in procedendo ai sensi dell'art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È stata la corretta qualificazione del motivo formalmente dedotto come omessa motivazione, trattandosi di doglianza processuale sulla motivazione apparente.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È stato il parametro invocato per denunciare la violazione di legge in relazione alla disciplina dell'imposta di registro e del codice civile.

• art. 43 d.P.R. 131/1986

  i debiti e gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile

  Nella cessione d'azienda concorrono alla base imponibile anche i debiti accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto, in quanto rappresentano parte del corrispettivo o del vantaggio economico derivante dalla cessione.

• art. 51, comma 4, d.P.R. 131/1986

  al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile

  Le passività sono deducibili dalla base imponibile solo se inerenti all'azienda; non basta la loro mera risultanza contabile se sono estranee al compendio aziendale.

• art. 21, comma 3, d.P.R. 131/1986

  È richiamato per affermare che gli accolli di debiti connessi alla cessione possono non essere autonomamente tassati quando già inclusi nel calcolo della base imponibile.

• art. 1253 c.c.

  La confusione estingue il debito quando creditore e debitore coincidono; nel caso di specie ciò comporta l'indeducibilità del debito verso il cessionario dalla base imponibile del trasferimento d'azienda.

• art. 2560 c.c.

  È stato invocato dalla ricorrente, ma il nucleo della decisione si è concentrato sulla disciplina fiscale della cessione d'azienda, non su una autonoma applicazione della norma civilistica.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  È stata dichiarata la sussistenza dei presupposti processuali per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  Richiamato quale parametro per quantificare l'ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel trasferimento di azienda ai fini dell'imposta di registro, la base imponibile si determina sul valore complessivo del compendio aziendale al netto delle sole passività effettivamente inerenti all'azienda e risultanti nei modi richiesti dalla legge.
• I debiti della cedente verso il cessionario che si estinguono per confusione non sono passività deducibili dal valore dell'azienda, perché l'estinzione dell'obbligazione per effetto dell'atto integra un elemento che concorre alla base imponibile ai sensi dell'art. 43, comma 2, d.P.R. 131/1986.
• La mera iscrizione contabile di una passività non è sufficiente a renderla deducibile ai fini dell'imposta di registro: occorre anche il requisito dell'inerenza all'azienda trasferita.
• La denuncia di omessa o apparente motivazione è infondata quando la sentenza di merito espone, sia pure sinteticamente, gli elementi del ragionamento decisorio in modo da consentire il controllo logico e giuridico della decisione.

Come è indicizzato