Cassazione Civile, Ordinanza n. 11406/2026 del 27/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di affitto di ramo d'azienda stipulato nel 2007 per l'esercizio di un campeggio. Dopo il decesso dell'originario titolare, l'azienda è confluita nella comunione ereditaria ed è stata poi conferita a una s.n.c. riconducibile agli eredi. La società attrice ha agito davanti al Tribunale chiedendo la convalida di sfratto per morosità o, in subordine, la licenza per scadenza del termine, deducendo l'inadempimento dell'affittuaria. La convenuta ha eccepito l'incompetenza del giudice ordinario per effetto della clausola compromissoria che devolve agli arbitri tutte le controversie relative a interpretazione, esecuzione e risoluzione del contratto. Il Tribunale ha accolto l'eccezione e dichiarato la propria incompetenza a favore del collegio arbitrale. Con ricorso per regolamento necessario di competenza, la parte ricorrente ha proposto otto motivi: (1) nullità della clausola arbitrale per vizio del consenso e simulazione del contratto, assumendo che l'affitto fosse in realtà una donazione indiretta; (2) nullità per abuso del diritto e violazione del principio del venire contra factum proprium, in ragione del comportamento tenuto dalla controparte; (3) nullità per illiceità dell'oggetto, perché il contratto riguarderebbe immobili abusivi e sanatorie prive del necessario parere della Soprintendenza; (4) nullità per vessatorietà e sproporzione dei costi arbitrali, con richiamo al diritto di accesso al giudice; (5) nullità processuale per mancata lettura del dispositivo nel rito locatizio; (6) violazione dell'art. 658 c.p.c. come modificato dalla riforma, sostenendo che lo sfratto per morosità sarebbe proponibile anche per l'affitto d'azienda comprendente immobili; (7) violazione della competenza funzionale del giudice nella fase sommaria ex art. 665 c.p.c.; (8) violazione dell'art. 667 c.p.c. e del principio sul mutamento del rito, per avere il giudice rinviato alla mediazione invece di declinare subito la competenza in favore degli arbitri.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il regolamento necessario di competenza. Ha ritenuto infondati i primi tre motivi, affermando che la clausola compromissoria ha autonomia propria rispetto al contratto cui accede e non perde efficacia solo perché si contesti la validità del contratto principale, la sua simulazione o la liceità dell'oggetto; tali questioni rientrano nella potestas iudicandi del collegio arbitrale. Il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile perché la disciplina delle clausole vessatorie non era pertinente a un contratto liberamente negoziato, e l'arbitrato volontario non contrasta di per sé con il diritto di accesso al giudice. Anche il quinto, il sesto, il settimo e l'ottavo motivo sono stati dichiarati inammissibili: il quinto non si confrontava con la ratio della scelta del tribunale di provvedere con ordinanza e non con sentenza; il sesto e l'ottavo investivano statuizioni della precedente fase sommaria, non impugnabili con regolamento necessario di competenza; il settimo era intrinsecamente contraddittorio, poiché lo stesso ricorrente riconosceva che il giudice della fase sommaria aveva esaminato l'istanza interinale. La Corte ha quindi dichiarato la competenza del collegio arbitrale previsto dalla clausola compromissoria del contratto e ha fissato il termine di tre mesi per gli adempimenti ex art. 810 c.p.c., condannando il ricorrente alle spese e dando atto dell'obbligo di ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 83 c.p.c.

  richiamato solo per la procura alle liti

• art. 16 del contratto di affitto di ramo d'azienda

  clausola compromissoria che devolve agli arbitri tutte le controversie relative a interpretazione, esecuzione e risoluzione del contratto

• artt. 810 c.p.c. e 819-quater c.p.c.

  richiamati per gli adempimenti conseguenti alla declaratoria di competenza arbitrale

• art. 42 c.p.c.

  il regolamento necessario di competenza è esperibile solo contro la decisione che declina la competenza

• art. 658 c.p.c.

  invocato dal ricorrente in relazione allo sfratto per morosità

• art. 665 c.p.c.

  richiamato come competenza funzionale del giudice nella fase sommaria dello sfratto

• art. 667 c.p.c.

  richiamato per contestare il mutamento di rito e il rinvio alla mediazione

• art. 429 c.p.c.

  invocato per la dedotta nullità processuale nel rito locatizio

• art. 1341, secondo comma, c.c.

  ritenuto non pertinente perché la clausola compromissoria non era inserita in un contratto per adesione

• art. 6 CEDU

  l'arbitrato volontario non comporta, di per sé, rinuncia illegittima alle garanzie convenzionali

• art. 24 Cost.

  richiamato dal ricorrente per sostenere la lesione del diritto di azione, ma la Corte esclude che l'arbitrato volontario lo violi

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  applicato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto

• art. 2697 c.c.

  richiamato solo nella tassonomia, non nel testo della decisione

Massime di principio

• La clausola compromissoria ha autonomia rispetto al contratto nel quale è inserita: la sua validità non viene meno per il solo fatto che si deduca la nullità, simulazione o illiceità del contratto principale.
• Quando la clausola arbitrale devolve agli arbitri le controversie su interpretazione, esecuzione e risoluzione del contratto, rientra nella loro competenza anche l'accertamento di eventuale simulazione del negozio e dell'assetto sostanziale dissimulato.
• L'eccezione di incompetenza fondata su clausola compromissoria, se tempestivamente proposta, deve essere esaminata nel giudizio di merito; non è sindacabile con regolamento necessario una statuizione resa nella sola fase sommaria del procedimento di sfratto.
• L'arbitrato volontario, concordato liberamente dalle parti, non viola di per sé il diritto di accesso al giudice né le garanzie dell'art. 6 CEDU.
• Le censure che non si confrontano con la ratio decidendi del provvedimento impugnato, o che investono atti non impugnabili con il mezzo prescelto, sono inammissibili.

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