Cassazione Civile, Ordinanza n. 14669/2025 del 31/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dal diniego di rimborso dell'imposta di registro versata in relazione alla registrazione di un atto di trasferimento totalitario di quote societarie. La società contribuente aveva inizialmente autoliquidato l'imposta in misura proporzionale, qualificando l'operazione come cessione di ramo d'azienda, e successivamente aveva chiesto il rimborso sostenendo che, alla luce dello ius superveniens sull'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, l'atto dovesse essere tassato solo in base alla sua intrinseca natura ed effetti giuridici, quindi come cessione di partecipazioni soggetta a imposta fissa. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione contro la sentenza regionale che aveva respinto l'appello erariale, deducendo: 1) nullità della sentenza per motivazione omessa o apparente; 2) violazione dell'art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986 e degli artt. 97 e 113 Cost., sostenendo che il giudice avrebbe dovuto considerare la causa reale dell'operazione e la sua sostanziale riconducibilità a una cessione d'azienda; 3) omessa pronuncia sul motivo di appello relativo al fatto che il procedimento non derivava da riqualificazione officiosa dell'Ufficio, ma da un versamento spontaneo fatto dalla stessa contribuente in autoliquidazione, con conseguente pretesa preclusione al rimborso.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondati tutti e tre i motivi. Ha escluso che vi fosse motivazione omessa o apparente, osservando che la sentenza impugnata esplicitava in modo sufficiente la ratio decidendi, basata sulla mancata applicazione dell'art. 20 TUR secondo la lettura che limita la tassazione ai soli effetti giuridici dell'atto presentato a registrazione. Ha poi ribadito che, anche dopo le modifiche normative e l'interpretazione autentica richiamate, per la cessione totalitaria di quote non è consentita la riqualificazione in cessione indiretta d'azienda in assenza di elementi extratestuali o atti collegati, dovendosi attribuire rilevanza agli effetti giuridici e non allo scopo economico perseguito dalle parti. Quanto al terzo motivo, la Corte ha affermato che il pagamento spontaneo di un tributo non preclude di per sé la richiesta di rimborso, salvo che intervenga un atto impositivo definitivo o un giudicato, ipotesi non ricorrenti nel caso di specie. Ha quindi rigettato integralmente il ricorso e ha compensato integralmente le spese di lite per la presenza di ragioni giustificative legate allo ius superveniens e alla precedente condotta della contribuente.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 4), c.p.c.

  È stato invocato per dedurre la nullità della sentenza per motivazione omessa o apparente e per omessa pronuncia.

• art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c.

  È stato invocato per denunciare la violazione di legge in relazione alla disciplina dell'imposta di registro.

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  La Corte ribadisce che la tassazione deve essere commisurata all'intrinseca natura e agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, non alla causa reale o allo scopo economico perseguito dalle parti; in tema di cessione totalitaria di quote non è consentita la riqualificazione come cessione di azienda in assenza di elementi extratestuali o atti collegati.

• art. 11 tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  La cessione totalitaria di partecipazioni sociali è assoggettata a imposta di registro in misura fissa.

• art. 97 Cost.

  Norma richiamata dalla ricorrente, ma la censura è stata disattesa.

• art. 113 Cost.

  Norma richiamata dalla ricorrente, ma la censura è stata disattesa.

• art. 1, comma 87, L. 27 dicembre 2017, n. 205

  Richiamato come modifica del quadro normativo sull'art. 20 TUR.

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  Richiamato come interpretazione autentica del nuovo testo dell'art. 20 TUR.

• art. 92, secondo comma, c.p.c.

  Utilizzato per giustificare la compensazione integrale delle spese di lite.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, la qualificazione dell'atto deve avvenire sulla base della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici, restando estraneo il mero scopo economico perseguito dalle parti.
• La cessione totalitaria di partecipazioni sociali non è riqualificabile, di per sé sola, come cessione di azienda; tale riqualificazione richiede elementi extratestuali o atti collegati che consentano di attribuire all'operazione effetti giuridici diversi da quelli risultanti dall'atto registrato.
• Il giudice di merito non incorre in motivazione apparente quando espone, anche sinteticamente, la ratio decidendi in modo idoneo a rendere controllabile il percorso logico-giuridico seguito.
• Nel processo tributario, il pagamento spontaneo del tributo non preclude la successiva istanza di rimborso, salvo che il versamento si collochi dopo un atto impositivo definitivo o coperto da giudicato.
• Il riconoscimento da parte del contribuente dell'obbligo tributario, contenuto in atti della procedura di accertamento o riscossione, non vale come acquiescenza idonea a precludere ogni contestazione dell'an debeatur, se non quando il rapporto tributario sia ormai definitivamente estinto.

Come è indicizzato