Cassazione Civile, Ordinanza n. 01106/2025 del 16/01/2025

Esito

La controversia

Un avvocato aveva chiesto al Tribunale la condanna di una società, in solido con un'altra società scissa e poi cancellata dal registro delle imprese, al pagamento dei compensi professionali maturati per attività difensive svolte in favore di entrambe. Il Tribunale aveva accolto la domanda solo nei confronti della società beneficiaria della scissione e solo per i compensi relativi all'attività svolta per essa, escludendo invece la responsabilità della stessa per i debiti della società scissa, ritenendo decisiva la cancellazione di quest'ultima. Con il ricorso per cassazione il professionista ha denunciato violazione e falsa applicazione degli artt. 2506-bis, comma 2, e 2506-quater, comma 3, c.c., sostenendo che, in caso di scissione, la società beneficiaria risponde anche dei debiti della società scissa nei limiti previsti dalla legge. La resistente ha eccepito, tra l'altro, l'inammissibilità del ricorso per difetto di sinteticità e la pretesa definitività di un precedente giudizio, ma tali eccezioni sono state disattese.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondata l'eccezione preliminare di inammissibilità per difetto di sinteticità e ha escluso che la resistente potesse limitarsi a riproporre come eccezione di infondatezza una questione già esaminata dal giudice di merito senza proporre ricorso incidentale. Nel merito ha accolto il motivo di ricorso, affermando che la responsabilità per i debiti della società scissa, in caso di scissione, si estende alle società partecipanti all'operazione in via solidale e sussidiaria, nei limiti del patrimonio netto assegnato o rimasto, e che il Tribunale si era discostato da tale principio negando la responsabilità della beneficiaria per i debiti della scissa. L'ordinanza impugnata è stata quindi cassata con rinvio al Tribunale di Nocera Inferiore in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 14 d.lgs. 150/2011

  È la base processuale del ricorso introduttivo per la liquidazione giudiziale dei compensi professionali.

• art. 702-bis c.p.c.

  È richiamato come rito utilizzato per la domanda di pagamento dei compensi professionali.

• art. 2506-bis, comma 2, c.c.

  In tema di scissione societaria, concorre a fondare la responsabilità delle società partecipanti per i debiti della scissa.

• art. 2506-quater, comma 3, c.c.

  Prevede che la responsabilità per i debiti della società scissa si estenda alle società partecipanti alla scissione, entro i limiti del patrimonio assegnato o rimasto.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il vizio dedotto per violazione e falsa applicazione di legge.

• art. 366 c.p.c.

  Richiamato in relazione ai requisiti di contenuto-forma del ricorso per cassazione e al dovere di chiarezza e sinteticità.

Massime di principio

• In caso di scissione societaria, la responsabilità per i debiti della società scissa si estende solidalmente e in via sussidiaria alle società partecipanti all'operazione, ciascuna nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto.
• Il limite quantitativo della responsabilità della società beneficiaria costituisce un fatto parzialmente impeditivo della pretesa creditoria e deve essere provato dalla società che intenda avvalersene, secondo il principio di vicinanza della prova.
• Nel ricorso per cassazione, la violazione del dovere di sinteticità non comporta inammissibilità se l'esposizione consente comunque di comprendere con chiarezza fatti, questione giuridica e censure formulate.
• La parte vittoriosa in primo grado che intenda contestare una statuizione a sé sfavorevole non può limitarsi a riproporre la questione in controricorso come eccezione di infondatezza, ma deve proporre ricorso incidentale.

Come è indicizzato