Cassazione Civile, Ordinanza n. 04763/2025 del 24/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessione, in esito a procedura competitiva ex art. 163-bis l. fall. nell'ambito di un concordato preventivo del gruppo cedente, di un ramo d'azienda comprendente un impianto di bioetanolo e una centrale elettrica di cogenerazione. L'acquirente, dopo la stipula degli atti di cessione, ha allegato gravi vizi e difformità tecniche e amministrative del complesso ceduto: mancanza di certificazioni di parte delle macchine, irregolarità dell'impianto elettrico, carenze in materia di antincendio, documentazione di valutazione dei rischi incompleta o non aggiornata, e difetti funzionali della centrale elettrica che non avrebbe garantito i rendimenti promessi. Sulla base di tali deduzioni ha chiesto l'ammissione al passivo, in prededuzione o in subordine in chirografo, di un credito risarcitorio per lucro cessante. Il tribunale ha respinto l'opposizione allo stato passivo ritenendo: a) che si trattasse di vendita forzata/coattiva, con esclusione della garanzia per vizi ai sensi dell'art. 2922 c.c.; b) che i difetti allegati non integrassero un aliud pro alio, ma al più vizi o mancanza di qualità; c) che la domanda fosse comunque infondata nell'an. Con il ricorso per cassazione la società acquirente ha dedotto quattro motivi: 1) violazione degli artt. 1490, 1497 c.c. e 115-116 c.p.c. per errata qualificazione della fattispecie e per asserita mancata valorizzazione della consulenza tecnica di parte; 2) nullità della decisione per motivazione contraddittoria e illogica ex art. 132 c.p.c.; 3) omesso esame/travisamento di fatti decisivi ex art. 360 n. 5 c.p.c.; 4) violazione degli artt. 163-bis, 182, comma 5, 161, comma 7 l. fall. e 2922 c.c., contestando la qualificazione della cessione come vendita forzata e sostenendo il carattere privatistico dell'atto finale di trasferimento dopo gara deserta. La Corte ha ritenuto inammissibili i primi tre motivi perché diretti in sostanza a sollecitare un nuovo apprezzamento del merito e delle prove, e infondato il quarto, affermando che anche il trasferimento concluso con atto negoziale autorizzato ex art. 161, comma 7, l. fall., dopo procedura competitiva deserta, conserva natura di vendita coattiva/esecutiva, con applicazione dell'art. 2922 c.c. e conseguente esclusione della garanzia per vizi. Ha quindi rigettato il ricorso, condannando la ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso della società acquirente. Ha escluso che i primi tre motivi integrassero veri vizi di legittimità, poiché miravano a ottenere una rivalutazione del materiale istruttorio e della qualificazione in fatto del bene ceduto, operazione preclusa in sede di legittimità. Ha inoltre respinto il quarto motivo, affermando che la cessione dei rami d'azienda, pur formalizzata mediante atto negoziale autorizzato dal tribunale dopo l'esito negativo della procedura competitiva, era comunque avvenuta all'esito di un procedimento concorsuale competitivo finalizzato alla migliore soddisfazione dei creditori; perciò doveva essere considerata vendita esecutiva/coattiva, con applicazione dell'art. 2922 c.c. e del correlato regime di esclusione della garanzia per vizi e mancanza di qualità. Ne è conseguita la conferma del rigetto dell'opposizione allo stato passivo e il consolidamento dell'esclusione del credito risarcitorio insinuato. Sono state poste a carico della ricorrente le spese del giudizio di cassazione e l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1490 c.c.

  È richiamato per escludere, nella vendita coattiva, la garanzia per vizi della cosa venduta.

• art. 1497 c.c.

  È richiamato per escludere, nella vendita coattiva, la tutela per mancanza di qualità promesse o essenziali.

• art. 115 c.p.c.

  La sua violazione è configurabile solo se il giudice pone a base della decisione prove non introdotte dalle parti o disposte fuori dai poteri officiosi; non se valuta diversamente le prove dedotte.

• art. 116 c.p.c.

  La censura non può riguardare la mera diversa valutazione del materiale istruttorio da parte del giudice di merito.

• art. 132 c.p.c.

  La nullità per motivazione mancante o contraddittoria non ricorre quando il giudice espone una motivazione sufficiente e logicamente coerente.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Il vizio di violazione o falsa applicazione di legge non consente di contestare la ricostruzione della fattispecie concreta compiuta dal giudice di merito.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È richiamato per la dedotta nullità della sentenza per vizi motivazionali, ma la Corte esclude che tali vizi sussistano.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Rileva solo l'omesso esame di un fatto storico decisivo, non la diversa lettura delle prove o il travisamento del loro contenuto.

• art. 163-bis l. fall.

  La procedura competitiva ivi prevista, anche se sfociata in assenza di offerte ulteriori, mantiene natura concorsuale e coattiva del trasferimento.

• art. 182, comma 5, l. fall.

  Il rinvio alle disposizioni sulle vendite fallimentari si estende alle vendite concordatarie effettuate dopo il deposito della domanda di concordato o in esecuzione di questo, comprese quelle ex art. 163-bis.

• art. 161, comma 7, l. fall.

  L'autorizzazione a compiere atti urgenti di straordinaria amministrazione non muta la natura coattiva del trasferimento se questo avviene all'esito di procedura competitiva.

• art. 105 l. fall.

  Richiamato dall'art. 182, comma 5, quale disciplina compatibile delle vendite concorsuali, anche per gli effetti liberatori verso i debiti del cedente.

• art. 107 l. fall.

  È richiamato come parte della disciplina della liquidazione concorsuale dell'attivo e delle modalità procedurali di vendita.

• art. 108 l. fall.

  La Corte collega a tale norma gli effetti purgativi e la necessaria competizione della vendita concorsuale.

• art. 2922 c.c.

  Si applica alle vendite coattive o assimilate, escludendo la garanzia per vizi e mancanza di qualità del bene venduto.

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  È richiamato per evidenziare che il travisamento del contenuto oggettivo della prova trova rimedio, quando ne ricorrano i presupposti, nella revocazione per errore di fatto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  È richiamato per il raddoppio dell'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione, la deduzione di violazione di legge non può essere utilizzata per ottenere una nuova valutazione dei fatti o delle prove: il vizio ex art. 360, n. 3, c.p.c. riguarda l'erronea ricognizione della norma astratta o la sua falsa applicazione, non la ricostruzione del fatto concreto.
• La censura ex artt. 115 e 116 c.p.c. è ammissibile solo se il giudice abbia posto a base della decisione prove non introdotte dalle parti o abbia attribuito valore di prova legale a elementi che non lo sono; non è invece consentito dolersi della mera preferenza data dal giudice ad alcune risultanze istruttorie.
• Il vizio di motivazione ex art. 132 c.p.c. non sussiste quando il provvedimento, pur sintetico, consente di comprendere la ratio decidendi e affronta i punti decisivi della controversia.
• Il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. richiede l'omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso tra le parti; non è sufficiente lamentare il travisamento di singoli elementi probatori o chiedere una rilettura complessiva degli atti.
• Nelle procedure concorsuali, il trasferimento di azienda o di rami d'azienda effettuato all'esito di una procedura competitiva prevista dalla legge fallimentare conserva natura coattiva/esecutiva anche se il trasferimento finale avviene mediante atto negoziale autorizzato dal tribunale dopo gara deserta.
• Alle vendite coattive o assimilate si applica l'art. 2922 c.c., con esclusione della garanzia per vizi e della tutela per mancanza di qualità del bene venduto; pertanto il compratore non può invocare la disciplina ordinaria della compravendita se la causa del trasferimento è concorsuale e procedimentalizzata.
• La diversità ontologica del bene venduto, idonea a configurare aliud pro alio, va distinta dai meri vizi, dalle difformità tecniche o dall'insufficienza reddituale del bene: non basta che il bene renda meno del previsto o richieda interventi di adeguamento per far venir meno la sua natura o funzione economico-sociale.

Come è indicizzato