Cassazione Civile, Ordinanza n. 32222/2025 del 11/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione, proposta da un soggetto che non era socio della società emittente il bilancio contestato ma soltanto della società controllante, della delibera assembleare di approvazione del bilancio della controllata al 31 dicembre 2013, deducendone la nullità per difetto dei principi di verità, chiarezza e precisione. Il tribunale ha respinto la domanda per carenza di interesse ad agire, rilevando che il ricorrente non aveva dimostrato un pregiudizio attuale e concreto nella propria sfera giuridica, limitandosi ad allegare riflessi sul bilancio della controllante. La corte d'appello ha confermato il rigetto, fondandosi su più rationes: assenza di prova del modo di iscrizione della partecipazione della controllante nella controllata, mancanza in capo al ricorrente di una partecipazione qualificata per impugnare il bilancio della controllante, intervenuta cessione delle azioni della controllante nel corso del giudizio e conseguente venir meno della qualità di socio, nonché definitiva intangibilità dei bilanci della controllante. In cassazione il ricorrente ha proposto tredici motivi, lamentando, tra l'altro, violazione dell'art. 100 c.p.c. sulla sussistenza dell'interesse ad agire, omesso esame di fatti decisivi relativi al mancato trasferimento di quote della controllante, violazioni del principio di acquisizione e del contraddittorio, errata applicazione delle norme sui bilanci e sull'impugnazione delle delibere societarie, nonché illegittima valorizzazione della cessione delle azioni e della necessità di permanenza della qualità di socio fino alla decisione.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto che la sentenza d'appello fosse sorretta da una pluralità di rationes decidendi autonome, ciascuna idonea da sola a giustificare il rigetto. Ha giudicato corretta la conclusione per cui mancava un interesse concreto e attuale ad impugnare la delibera della controllata, poiché l'utilità perseguita dal ricorrente era solo indiretta e avrebbe richiesto una diversa e autonoma azione. Ha inoltre ritenuto non efficacemente censurata la ratio relativa alla mancata titolarità, in capo al ricorrente, di una partecipazione qualificata nella controllante per impugnarne il bilancio e, comunque, ha considerato infondati i motivi rivolti contro tale argomento. Conseguentemente ha dichiarato inammissibili, per difetto di interesse, gli ulteriori motivi diretti contro le altre rationes e ha respinto il ricorso, senza statuizione sulle spese poiché la resistente era rimasta intimata, dando atto altresì dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 100 c.p.c.

  l'interesse ad agire deve essere concreto, attuale e idoneo a ottenere un risultato utile, giuridicamente apprezzabile, non conseguibile senza l'intervento del giudice

• art. 115 c.p.c.

  richiamato nei motivi di ricorso per dedotta violazione del principio di non contestazione e di acquisizione, ma senza accoglimento

• art. 101, comma 2, c.p.c.

  richiamato per censurare la decisione su questione asseritamente rilevata d'ufficio senza contraddittorio; doglianza respinta

• art. 112 c.p.c.

  richiamato nei motivi per asserita pronuncia su questione non dedotta; censura non accolta

• art. 111 c.p.c.

  richiamato nel motivo relativo alla prosecuzione del giudizio in caso di trasferimento del diritto controverso; censura respinta

• art. 2377 c.c.

  richiamato quanto al requisito della partecipazione qualificata per l'impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

• art. 2378 c.c.

  richiamato dal ricorrente in tema di impugnazione delle delibere; la Corte non ne ha tratto un principio favorevole al ricorrente

• art. 2379 c.c.

  l'azione di nullità delle delibere assembleari richiede interesse concreto e attuale e si prescrive nel termine triennale previsto dalla norma

• art. 2423 c.c.

  richiamato per i principi di verità, chiarezza e precisione del bilancio, la cui violazione era stata dedotta a base dell'impugnazione

• art. 2434-bis c.c.

  richiamato dal ricorrente per contestare l'influenza della modifica del bilancio della controllata sul bilancio della controllante

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  è stata data atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• L'interesse ad agire ex art. 100 c.p.c. deve essere concreto e attuale e va verificato d'ufficio dal giudice, in relazione all'idoneità della pronuncia richiesta a produrre un'utilità diretta e giuridicamente apprezzabile per la parte.
• Nell'azione di nullità di una delibera assembleare, l'interesse non può consistere in un vantaggio solo indiretto o mediato, né può coincidere con l'interesse a un'ulteriore e diversa azione che sarebbe necessaria per ottenere il risultato perseguito.
• L'azione di nullità di una delibera societaria richiede che l'interesse permanga fino alla decisione; la perdita della qualità di socio può far venir meno l'interesse ad agire se tale qualità è presupposto della tutela richiesta.
• Se la decisione di merito è sorretta da più rationes decidendi autonome e ciascuna sufficiente, il ricorso per cassazione deve censurare utilmente tutte le rationes; l'omessa o inefficace impugnazione di una sola di esse rende inammissibili le censure sulle altre per difetto di interesse.
• L'impugnazione del bilancio di una società da parte del socio della controllante non è ammissibile quando l'utilità dedotta sia soltanto riflessa rispetto alla controllata e non sia dimostrato un collegamento diretto e attuale con la posizione giuridica dell'attore.

Come è indicizzato