Cassazione Civile, Ordinanza n. 34603/2025 del 29/12/2025

Esito

La controversia

Una società di factoring, divenuta cessionaria di un credito sorto in capo a una casa di cura privata per prestazioni sanitarie rese in regime ambulatoriale e di ricovero negli anni 2005-2007, aveva chiesto decreto ingiuntivo per il pagamento di euro 40.858,86 nei confronti dell'azienda sanitaria locale debitrice. L'opposizione della ASL era stata accolta in primo grado e l'appello della cessionaria era stato rigettato, sul rilievo che le cessioni del credito non fossero opponibili alla ASL perché, per effetto della clausola contrattuale di cui all'art. 13 degli accordi stipulati tra la struttura sanitaria e la Regione Abruzzo, la cessione doveva essere accettata dalla Regione con richiamo agli artt. 69 e 70 r.d. 2440/1923. Con il ricorso per cassazione la società cessionaria ha dedotto, in sintesi: (i) violazione dei criteri ermeneutici contrattuali e della disciplina sulla cessione del credito, sostenendo che il richiamo agli artt. 69 e 70 comportasse anche i limiti temporali propri di tale normativa speciale, con inefficacia solo finché il contratto fosse in corso; ha inoltre invocato il fatto che le prestazioni fossero già state eseguite e che i pagamenti parziali alla cessionaria integrassero accettazione tacita; (ii) nullità o inefficacia della clausola contrattuale per asserita natura vessatoria e potestativa, sostenendo che l'approvazione specifica ex art. 1341 c.c. fosse mancante. La Cassazione ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché la ricorrente non aveva indicato con precisione i canoni ermeneutici violati e, comunque, la Corte d'appello aveva correttamente interpretato la clausola, valorizzando il richiamo pattizio agli artt. 69 e 70 e la necessità di un'accettazione espressa e scritta della Regione; ha inoltre escluso che i pagamenti parziali potessero integrare consenso tacito. Il secondo motivo è stato ritenuto infondato, poiché il giudice di merito aveva accertato che la clausola era stata inserita nell'ambito di trattative tra le parti e non in un contratto unilateralmente predisposto, sicché non trovava applicazione l'art. 1341, comma 2, c.c.

La decisione

Il ricorso è stato rigettato. La Corte ha confermato la decisione di merito che aveva negato l'opponibilità alla ASL delle cessioni del credito, in quanto l'art. 13 del contratto richiamava gli artt. 69 e 70 r.d. 2440/1923 e pretendeva l'accettazione della cessione da parte della Regione Abruzzo; tale accettazione, secondo la Cassazione, doveva avvenire in forma scritta ad substantiam e non poteva essere desunta da pagamenti parziali o da comportamenti concludenti. È stata altresì confermata l'esclusione dell'art. 1341, comma 2, c.c., perché la clausola non risultava frutto di predisposizione unilaterale ma di un assetto negoziale concordato tra le parti. Le spese del giudizio di legittimità sono state poste a carico della ricorrente.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  La ricorrente avrebbe dovuto indicare specificamente i canoni ermeneutici asseritamente violati; la censura generica sull'interpretazione della clausola è inammissibile in cassazione.

• artt. 1362 ss. c.c.

  L'interpretazione del contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e sindacabile solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica.

• art. 1260 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno della cedibilità del credito, ma non accolto nel risultato finale.

• art. 1379 c.c.

  Invocato dalla ricorrente per sostenere che un divieto di alienazione o cessione non possa avere efficacia illimitata; la Corte non ha accolto tale impostazione nel caso concreto.

• art. 1341, comma 2, c.c.

  Non si applica se la clausola non è contenuta in condizioni generali unilateralmente predisposte, ma è il risultato di una trattativa tra le parti.

• art. 1355 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la nullità della clausola come condizione meramente potestativa; la Corte ha escluso l'assunto per difetto del presupposto di clausola unilaterale.

• art. 1418 c.c.

  La nullità invocata dalla ricorrente è stata esclusa perché la clausola non è stata ritenuta nulla né vessatoria nel contesto accertato dal giudice di merito.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente tra i vizi processuali, senza accoglimento.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente tra i vizi processuali, senza accoglimento.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  Dedotto come vizio di motivazione/forma della sentenza, ma la Corte ha ritenuto la motivazione di merito sufficiente.

• art. 69 r.d. n. 2440 del 1923

  Norma eccezionale riferita all'Amministrazione statale; non si applica analogicamente alle ASL, ma può essere richiamata pattiziamente dalle parti per disciplinare l'accettazione della cessione.

• art. 70 r.d. n. 2440 del 1923

  La cessione dei crediti verso la P.A. nei rapporti di durata richiede l'adesione dell'amministrazione; se la disciplina è richiamata contrattualmente, l'accettazione deve essere espressa e scritta.

• art. 69 e 70 r.d. n. 2440 del 1923

  Il rinvio pattizio estende al negozio tra privati/accreditati e Regione la disciplina più rigorosa dell'accettazione della cessione, imponendo un'assenso formale scritto.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro processuale dedotto per i motivi di violazione di legge.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È il parametro processuale dedotto per i vizi della sentenza.

• L. n. 52 del 1991

  Richiamata dalla ricorrente nel primo motivo, senza rilievo decisivo nella decisione.

• r.d. n. 2240 del 1923

  Riferimento normativo alla contabilità di Stato, richiamato dalla clausola contrattuale e dalla giurisprudenza sulla cessione dei crediti verso la P.A.

Massime di principio

• Quando si denuncia in cassazione l'errore nell'interpretazione di una clausola contrattuale, non basta richiamare in astratto gli artt. 1362 ss. c.c.: occorre indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in quale punto il giudice di merito se ne sia discostato.
• L'interpretazione del contratto costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito; in sede di legittimità non è consentito contrapporre una lettura alternativa se quella adottata dal giudice è plausibile e coerente.
• La disciplina della cessione dei crediti verso la P.A. prevista dagli artt. 69 e 70 r.d. 2440/1923 è norma eccezionale riferita all'Amministrazione statale e non si applica alle ASL, salvo che le parti la richiamino espressamente nel contratto.
• Se le parti richiamano contrattualmente gli artt. 69 e 70 r.d. 2440/1923, l'efficacia della cessione nei confronti del ceduto può essere subordinata a un'accettazione espressa dell'amministrazione, da rendersi in forma scritta ad substantiam.
• In presenza di un assetto negoziale frutto di trattative tra le parti, una clausola che subordina la cessione del credito all'accettazione dell'ente pubblico non è automaticamente soggetta alla disciplina delle clausole vessatorie ex art. 1341, comma 2, c.c.
• L'accettazione della cessione non può essere desunta da meri pagamenti parziali o da comportamenti concludenti quando il contratto richiede un assenso formale scritto.
• Ai fini dell'opponibilità della cessione, non rileva che le prestazioni sanitarie siano state eseguite per singole annualità se, al momento delle cessioni, il rapporto contrattuale di durata non era ancora esaurito e la clausola pattizia continuava a operare.

Come è indicizzato