Cassazione Penale, Sentenza n. 41780/2025 del 30/12/2025

Esito

La controversia

Il ricorrente impugnava la sentenza di condanna per bancarotta fraudolenta documentale (mancata conservazione/consegna di scritture contabili relative agli esercizi 2011-2015) sollevando due motivi principali: (1) violazione e/o errata applicazione degli artt. 216, comma 3; 219, comma 1, n.1; 223 R.D. 16/03/1942 n.267 e carenza, contraddittorietà e manifesta illogicità della motivazione, sostenendo che egli fosse mero amministratore formale ("testa di legno"), privo del dolo specifico richiesto, che le omissioni documentaliriguardassero prevalentemente società riconducibili all’amministratore di fatto (Dario Meschi), e chiedendo la derubricazione, quantomeno, alla fattispecie colposa (art. 217, comma 2 legge fall.) con conseguente prescrizione; (2) censura dell’applicazione della recidiva ai sensi dell’art. 99 cod. pen., sostenendo che i precedenti penali richiamati fossero troppo remoti o estinti/condonati e non idonei a giustificare la recidiva.

La decisione

Il ricorso per cassazione è stato rigettato. La Corte ha confermato la condanna inflitta in primo e secondo grado (pena di 3 anni di reclusione) per bancarotta fraudolenta documentale, ritenendo provata la partecipazione e la conoscenza di Martini delle dinamiche contabili e la sua responsabilità, nonostante l'esistenza di un amministratore di fatto (Meschi). La Corte ha valorizzato elementi quali la consegna parziale della contabilità da parte di Martini, i suoi rapporti con il rag. Scazzosi che curava i bilanci, la partecipazione alle assemblee e la conoscenza delle vicende della Libra s.r.l. e di altre società del gruppo; ha ritenuto che la mancata consegna delle scritture contabili relative a rapporti intersocietari fosse indicativa di volontà occulta di rendere impossibile la ricostruzione patrimoniale. Sulla recidiva la Corte ha ritenuto corretta la valutazione di merito dei giudici di appello, non ravvisando motivazione manifestamente illogica e rilevando l'assenza, da parte della difesa, di documentazione idonea a dimostrare l'insussistenza o estinzione dei precedenti. Il ricorrente è stato condannato al pagamento delle spese processuali.

Norme richiamate

• R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (Legge fallimentare), art. 216, comma 3

  art. 216, comma 3 R.D. 16/03/1942 n.267

  Norma sul delitto di bancarotta fraudolenta documentale; la Corte ha ritenuto sussistente il reato per la mancata conservazione/consegna di scritture contabili essenziali che ha impedito la ricostruzione del patrimonio.

• R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (Legge fallimentare), art. 219, comma 1, n. 1

  art. 219, comma 1, n. 1 R.D. 16/03/1942 n.267

  Richiama le fattispecie aggravate della bancarotta; la Corte ha considerato rilevanti le circostanze volte a procurare un ingiusto profitto o a recare pregiudizio ai creditori.

• R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (Legge fallimentare), art. 223

  art. 223 R.D. 16/03/1942 n.267

  Norma sanzionatoria complementare alla disciplina della bancarotta; utilizzata nel quadro della contestazione di bancarotta fraudolenta documentale.

• Codice Penale, art. 110

  Concorso di persone nel reato; applicato per riconoscere la responsabilità di più soggetti (amministratore di diritto e di fatto) nella commissione del reato.

• Codice Penale, art. 99, comma quarto

  art. 99, comma 4 cod. pen.

  Regola la recidiva: la Corte ha ritenuto legittima la valutazione della recidiva operata dai giudici di merito sulla base della natura e della rilevanza dei precedenti, non manifestamente illogica.

• Codice di Procedura Penale, art. 606, comma 1, lett. b) ed e)

  art. 606, comma 1, lett. b) ed e) cod. proc. pen.

  Elenca i motivi di ricorso per cassazione (violazione di legge e motivazione illogica); il ricorso aveva richiamato tali censure ma la Corte le ha ritenute infondate.

• Codice di Procedura Penale, art. 173 disposizioni attuative

  art. 173 disp. att. cod. proc. pen.

  Limiti di estensione della motivazione del ricorso; la Corte ha motivato nel rispetto dei limiti richiesti per la decisione.

• Codice Civile, art. 2302

  Obbligo dell'amministratore di tenere e conservare le scritture contabili; la Corte ha evidenziato tale obbligo come norma civilistica cui corrisponde l'obbligo penale in caso di occultamento.

• Codice Civile, art. 2214

  Elenca le scritture che devono essere tenute dall'imprenditore; la Corte lo ha richiamato per qualificare la condotta omissiva come ostativa alla ricostruzione patrimoniale.

• Legge fallimentare, art. 217, comma 2

  art. 217, comma 2 legge fall.

  Norma sulla bancarotta semplice (colposa/documentale): menzionata dalla difesa per una possibile derubricazione, ma la Corte ha ritenuto provato il dolo richiesto per la bancarotta fraudolenta.

• Codice di Procedura Penale, art. 687, comma 1

  art. 687, comma 1 cod. proc. pen.

  Norma sul contenuto del certificato del casellario giudiziale; la Corte ha osservato che il certificato agli atti non dimostrava l'asserita estinzione/irrilevanza dei precedenti del ricorrente.

Massime di principio

• La qualifica di amministratore di diritto comporta un obbligo autonomo e stringente di tenuta e conservazione delle scritture contabili: anche se esiste un amministratore di fatto, l'amministratore formale può essere ritenuto responsabile se emergono elementi che dimostrano una partecipazione effettiva o conoscenza delle vicende gestorie.
• La mancata consegna o la distruzione/occlusione di scritture contabili essenziali, in particolare riguardanti rapporti intra-gruppo e movimenti bancari, può integrare la bancarotta fraudolenta documentale quando impedisce la ricostruzione del patrimonio e delle operazioni societarie.
• La presenza di documenti parziali o di rapporti con il tenutario della contabilità (es. direzione dei lavori contabili, corrispondenza con il ragioniere) può essere interpretata come prova della conoscenza e del controllo, anche se l'operatività quotidiana era svolta da terzi.
• Le scelte del curatore (ad esempio azioni civili rivolte contro un solo amministratore) non escludono automaticamente la responsabilità penale di altri soggetti quando gli elementi istruttori indicano una partecipazione o consapevolezza condivisa.
• Per contestare l'applicazione della recidiva è importante fornire documentazione probante che i precedenti siano estinti, condonati o non pertinenti: affermazioni generiche sul carattere 'remoto' dei precedenti non sono sufficienti.
• Le valutazioni sulla sussistenza del dolo e sulla qualificazione del reato (fraudolenta vs colposa) restano, in larga parte, apprezzamenti di merito dei giudici e sono sindacabili in Cassazione solo se la motivazione è manifestamente illogica o vi è violazione di legge.
• In caso di difesa basata sulla tesi del mero amministratore formale, è determinante documentare l'assenza di qualsiasi coinvolgimento operativo, bancario o contabile; la prova contraria può essere ricavata da contatti con i consulenti contabili, partecipazione ad assemblee e atti formali riconducibili alla gestione.