Cassazione Civile, Ordinanza n. 32248/2025 del 11/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da uno share purchase agreement relativo alla cessione del 95,73% delle azioni di una società industriale. L'acquirente, dopo il closing, ha promosso arbitrato contro i venditori chiedendo il risarcimento di due voci: la prima per asseriti gravi vizi strutturali del macchinario denominato Pensotti Hammer, che non sarebbe stato in normali condizioni operative nonostante le garanzie contrattuali; la seconda per una sopravvenienza passiva fiscale riferita all'anno 2013, che l'acquirente sosteneva dovesse essere indennizzata dai venditori. Il lodo ha respinto le domande e la Corte d'appello ha rigettato l'impugnazione per nullità, escludendo sia la contrarietà all'ordine pubblico sia la contraddittorietà del lodo. In cassazione la società acquirente ha dedotto due motivi: 1) nullità della sentenza per omessa pronuncia e violazione dell'art. 829, comma 3, c.p.c., assumendo che la Corte d'appello non si fosse pronunciata sulla dedotta violazione del principio di buona fede nelle trattative e nell'esecuzione del contratto, che essa considerava principio di ordine pubblico; 2) omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, n. 5, c.p.c., per non avere considerato le clausole contrattuali 6.24.1 e 6.24.2, che, secondo la ricorrente, avrebbero condotto all'accoglimento dell'impugnazione in quanto la garanzia del venditore sulla perfetta operatività del macchinario non sarebbe stata neutralizzata da indagini o ispezioni dell'acquirente.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondata la censura di omessa pronuncia, osservando che la Corte d'appello aveva in realtà esaminato e respinto il motivo relativo alla buona fede e che l'eventuale erroneità della valutazione non integra omessa pronuncia. Ha inoltre dichiarato inammissibile, nella parte residua, la doglianza perché mirata a contestare l'accertamento di fatto compiuto dagli arbitri sulla non malafede dei venditori e sull'apprezzamento della disciplina contrattuale, profili non sindacabili nel giudizio rescindente di impugnazione del lodo. È stato poi respinto il secondo motivo: la Corte ha escluso la contraddittorietà del lodo, rilevando che il giudice di merito aveva correttamente applicato il criterio secondo cui il vizio di contraddittorietà sussiste solo se vi è contrasto tra le parti del dispositivo o tra motivazione e dispositivo; ha inoltre affermato che il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. era inammissibile perché diretto non a un fatto storico decisivo, ma a una questione di interpretazione e applicazione della disciplina contrattuale. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 829, comma 3, c.p.c.

  L'impugnazione del lodo per nullità è giudizio a critica limitata: la violazione di norme di diritto sul merito è deducibile solo nei casi consentiti dalla legge o dalle parti, e la contrarietà all'ordine pubblico va intesa in senso stretto come contrasto con principi fondamentali e cogenti dell'ordinamento.

• art. 829, comma 1, n. 11, c.p.c.

  Il vizio di contraddittorietà del lodo sussiste solo quando vi sia contraddizione tra le parti del dispositivo oppure tra motivazione e dispositivo, non quando si contesti il merito dell'accertamento arbitrale.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  La doglianza di omessa pronuncia richiede la mancata decisione su una domanda o eccezione, non essendo configurabile quando il giudice abbia comunque esaminato il motivo e lo abbia respinto.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio è limitato all'omesso esame di un fatto storico, controverso e decisivo, e non si estende a questioni di diritto, clausole contrattuali o argomentazioni difensive.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato a sostegno della censura di omessa pronuncia, ma escluso in concreto perché la Corte d'appello si era effettivamente pronunciata.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente nella censura di motivazione della sentenza d'appello, senza rilievo decisivo nel rigetto.

• art. 1366 c.c.

  La buona fede nell'interpretazione del contratto è stata evocata dalla ricorrente come parametro di ordine pubblico, ma la Corte ha escluso che la sua asserita violazione fosse sindacabile come nullità del lodo nel caso concreto.

• art. 1337 c.c.

  La buona fede nelle trattative è stata richiamata quale parametro di condotta; la Corte ha ritenuto che la relativa valutazione fattuale degli arbitri non fosse censurabile nei limiti prospettati.

• art. 1375 c.c.

  La buona fede nell'esecuzione del contratto è stata richiamata quale parametro di valutazione del comportamento dei venditori, ma il giudizio sulla sua violazione è stato ritenuto insindacabile in questa sede nei limiti del ricorso proposto.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  In caso di rigetto del ricorso, sussiste l'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• L'impugnazione per nullità del lodo arbitrale è un giudizio a critica limitata: non consente di rimettere in discussione il merito degli accertamenti di fatto compiuti dagli arbitri, ma solo di denunciare specifiche nullità previste dalla legge.
• La contrarietà del lodo all'ordine pubblico, ai fini dell'art. 829, comma 3, c.p.c., va riferita a principi fondamentali e cogenti dell'ordinamento, non a qualsiasi violazione di norme imperative o a mere divergenze sulla correttezza della decisione.
• Nel giudizio di cassazione contro la sentenza che decide sull'impugnazione del lodo, la Corte controlla la correttezza della motivazione della sentenza di merito e non può sostituire la propria valutazione dei fatti a quella già compiuta dagli arbitri.
• Non ricorre omessa pronuncia quando il giudice di merito abbia esaminato il motivo e lo abbia respinto, ancorché con motivazione che la parte ritenga errata.
• Il vizio di cui all'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. riguarda solo l'omesso esame di un fatto storico decisivo e controverso, non l'omessa considerazione di clausole contrattuali o di argomenti interpretativi.
• Il vizio di contraddittorietà del lodo è configurabile soltanto in presenza di incongruenze interne tra dispositivi o tra motivazione e dispositivo, non quando si contesta la valutazione sostanziale delle prove o della disciplina contrattuale.

Come è indicizzato