Cassazione Civile, Sentenza n. 19456/2026 del 12/06/2026

Esito

La controversia

La società censura: 1) l'illegittimità e l'improcedibilità/inammissibilità del ricorso introduttivo presentato dal Pubblico Ministero in formato cartaceo anziché con deposito telematico (violazione dell'art.196-quater disp. att. c.p.c.); 2) l'erronea esclusione dell'ammissibilità della domanda di omologazione del piano di ristrutturazione (PRO) proposta da una impresa cancellata dal Registro delle imprese, per assente richiamo dell'istituto nel comma 4 dell'art.33 CCII e ai sensi dell'art.64-bis CCII; 3) motivi accessori di violazione del diritto di difesa e di mancata pronuncia su specifici motivi di appello/reclamo. La società deduce altresì l'applicabilità del principio per cui cio' che non è vietato è permesso (Corte cost. n.200/2012) e prospetta profili di illegittimità costituzionale e di errata estensione di norme eccezionali.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Motivazione principale: 1) sul deposito cartaceo del P.M.: benché dal 28 febbraio 2023 vigesse la regola generale del deposito telematico (art.196-quater disp. att. c.p.c.), nel procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale era applicabile la deroga prevista dall'art.41, comma 3, CCII che autorizza, in presenza di particolari ragioni di urgenza e con provvedimento del presidente del tribunale, modalita' semplificate di comunicazione degli atti; nel caso concreto il presidente aveva autorizzato l'abbreviazione dei termini e la notificazione con ogni mezzo idoneo, il ricorso cartaceo e gli allegati furono successivamente scannerizzati e inseriti nel fascicolo telematico; la parte resistente ha avuto tempestiva visibilita' e ha potuto difendersi: pertanto non sussisteva improcedibilità o pregiudizio al diritto di difesa. La Corte enuncia il principio di diritto che, nel procedimento di apertura della liquidazione giudiziale, il deposito cartaceo del ricorso non determina improcedibilità o inammissibilità se ricorrono le ragioni di urgenza e il presidente ha adottato i provvedimenti di cui all'art.41, comma 3, CCII. 2) sul PRO: la Corte ha ritenuto inammissibile la domanda di accesso al PRO proposta da una impresa cancellata dal Registro delle imprese, richiamando la ratio dell'art.2495 c.c. (estinzione della societa' e perdita di capacita'/legittimazione) e la contiguità sistematica tra PRO e concordato preventivo (nonche' la conversione tra PRO e CP prevista dall'art.64-quater CCII). L'omissione del richiamo al PRO nell'art.33, comma 4, CCII è interpretata come una svista legislativa da colmare per via sistematica ed estensiva: principio di diritto formulato che dichiara l'inammissibilità del PRO per l'imprenditore cancellato. Conclusione: rigetto del ricorso; statuizione sul contributo unificato (raddoppio se dovuto).

Norme richiamate

• Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII), art. 41, comma 3

  disponibilità del presidente del tribunale, in presenza di particolari ragioni di urgenza, di abbreviare i termini e di disporre che il ricorso e il decreto siano portati a conoscenza delle parti con ogni mezzo idoneo, omessa ogni formalità non indispensabile alla conoscibilità

  Deroga procedurale giustificata dalle esigenze pubblicistiche e di tempestività della procedura di liquidazione giudiziale: consente l'utilizzo di modalità non telematiche se il presidente del tribunale autorizza per comprovata urgenza, purché la effettiva conoscibilità degli atti sia garantita

• Disp. att. c.p.c., art. 196-quater

  il deposito degli atti processuali e dei documenti da parte del pubblico ministero, dei difensori e dei soggetti nominati o delegati dall'autorità giudiziaria ha luogo esclusivamente con modalità telematiche

  Regola generale del deposito telematico; la Corte rileva che, nonostante la regola generale, la deroga prevista da art.41, comma 3, CCII può sanare il deposito cartaceo nel procedimento di apertura della liquidazione giudiziale se non ha pregiudicato la conoscibilità e il diritto di difesa

• Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII), art. 33, comma 4

  norma che prevede una fictio iuris di persistenza dell'ente per finalità pubblicistiche e contiene limitazioni di legittimazione all'accesso ad alcuni istituti per la società cancellata

  Il comma 4 è interpretato come principio generale che impedisce all'impresa cancellata dal Registro delle imprese di accedere agli strumenti di regolazione della crisi (anche al PRO), in ragione della estinzione societaria ex art.2495 c.c.; l'omissione testuale del PRO va colmata per via sistematica ed estensiva

• Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII), art. 64-bis

  si riferisce all'imprenditore commerciale che si trova in stato di crisi o di insolvenza (condizione di accesso al PRO)

  Richiede l'esistenza giuridica dell'imprenditore; pertanto una società estinta/cancellata non soddisfa il presupposto soggettivo per proporre il PRO

• Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII), art. 64-quater

  prevede la conversione/modifica reciproca della domanda tra PRO e concordato preventivo

  Evidenzia la stretta correlazione e la sostanziale interchangeability tra PRO e CP; ciò rafforza l'argomento per escludere l'accesso al PRO della società cancellata, in linea con il divieto per il CP

• Codice civile, art. 2495

  la cancellazione dal Registro delle imprese che consegue alla cessazione dell'attività determina l'estinzione della società

  Base sistematica per escludere la legittimazione dell'impresa cancellata ad accedere agli istituti volti al risanamento dell'impresa, perché manca l'oggetto della procedura (impresa in esercizio)

• D.L. n. 179/2012, art. 16-bis comma 4 (richiamato) e art. 360 CCII

  normativa previgente che aveva limitato l'obbligo telematico nei procedimenti concorsuali agli atti dei difensori e degli ausiliari del giudice

  Richiamo storico: la norma speciale introdotta da art.360 CCII non includeva espressamente il P.M.; tuttavia l'abrogazione e la riforma Cartabia hanno fatto sì che la regola attuale sia quella dell'art.196-quater, con le eccezioni di urgenza del procedimento concorsuale

• D.P.R. n. 115/2002, art. 13 (con integrazioni successive)

  disciplina del contributo unificato e, in particolare, norme sul raddoppio del contributo per determinati ricorsi

  Norma tributaria processuale applicata per la statuizione finale: la Corte ha rilevato i presupposti per il possibile raddoppio del contributo unificato da parte del ricorrente

Massime di principio

• Nel procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale il requisito della forma telematica del deposito non è assoluto: in presenza di provvedimento motivato del presidente del tribunale ai sensi dell'art.41, comma 3, CCII e di comprovate ragioni di urgenza, il deposito cartaceo non determina automaticamente improcedibilità o inammissibilità se gli atti sono resi conoscibili alle controparti e non è stato pregiudicato il diritto di difesa
• Il Pubblico Ministero deve, comunque, adottare ogni cautela: ottenere l'autorizzazione del giudice prevista dall'art.41 CCII, documentare le ragioni di urgenza e assicurare la tempestiva scannerizzazione/inclusione nel fascicolo telematico e una regolare notificazione, per evitare eccezioni formali
• Una società cancellata dal Registro delle imprese è generalmente priva della legittimazione ad accedere agli strumenti di regolazione della crisi finalizzati al risanamento (come il PRO), in ragione dell'estinzione ex art.2495 c.c.; l'assenza di un richiamo esplicito in una norma eccezionale non comporta automaticamente un diritto di accesso quando sussistono ragioni sistematiche contrarie
• Quando una nuova procedura legislativa (es. PRO) è strettamente correlata ad altri istituti (es. concordato preventivo) e prevede meccanismi di conversione, il rischio di incoerenza sistematica deve essere valutato: i tribunali possono colmare omissioni legislative apparenti con interpretazioni estensive quando la logica sistematica lo giustifica
• Per i difensori della parte resistente: se si riceve un atto cartaceo in un contesto telematico, verificare rapidamente l'effettiva disponibilità del materiale nel fascicolo telematico e dimostrare l'assenza di pregiudizio al diritto di difesa; per l'attore/P.M.: preferire il deposito telematico, salvo eccezioni motivate e provate