Cassazione Civile, Sentenza n. 19274/2026 del 11/06/2026

Esito

La controversia

Soluzioni Imprese s.r.l. ha impugnato la sentenza di merito che aveva confermato la pronuncia del Tribunale di Milano riconoscendo a Genchi la legittimità del recesso dal contratto preliminare di compravendita del 30.6.2021 e il diritto del venditore a trattenere la caparra di €50.000. La ricorrente deduceva, in sintesi: (i) che il termine per la stipula del definitivo del 30.9.2021 non era essenziale e che andava fissato un congruo termine ex art.1183 c.c.; (ii) che il comportamento del promittente venditore (presunta mancata consegna documentazione nei termini) aveva reso illegittimo il recesso della promissaria acquirente; (iii) che la mancata comparizione al rogito era giustificata e non rilevante; (iv) che doveva trovare applicazione la normativa emergenziale anti-COVID (art.91 DL 18/2020 e successive modifiche) esonerando la ricorrente da responsabilità; (v) che sarebbe dovuta essere concessa l'ottemperanza alla stipula entro congruo termine (o altra misura specifica). La Corte d'appello aveva invece ritenuto che il venditore avesse esercitato il recesso ai sensi dell'art.1385 c.c. per grave inadempimento della promissaria acquirente, valutando rilevanti i ripetuti solleciti, la mancata comparizione al notaio fissato per il 16.12.2021 e l'assenza di prove concrete sulle difficoltà legate alla pandemia.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso e confermato la decisione della Corte d'appello. Ha ritenuto inammissibili o infondati i vari motivi: la richiesta di fissazione di un termine per adempiere è stata considerata, in sede di merito, come domanda sostanzialmente ex art.2932 c.c. e inammissibile per tardiva costituzione della società; la Corte ha distinto correttamente tra "termine essenziale" (che determina la risoluzione di diritto ex art.1457 c.c.) e "termine di adempimento" (regolato dagli artt.1183 e ss.), valutando il termine del 30.9.2021 come termine di adempimento utile a valutare i comportamenti successivi delle parti; ha condiviso la valutazione del merito circa la gravità dell'inadempimento della promissaria acquirente e l'assenza di prova dei presupposti per l'applicazione della normativa emergenziale anti-COVID; ha inoltre rilevato che la diffida del 2.11.2021 fu seguita da ulteriore richiesta di adempimento e fissazione dell'incontro notarile (16.12.2021) alla quale la ricorrente non si presentò. La Corte ha quindi dichiarato legittimo il recesso di Genchi e il suo diritto a trattenere la caparra; ha condannato Soluzioni Imprese s.r.l. al pagamento delle spese di cassazione liquidate in €6.000,00 per compensi oltre 15% e spese vive €200,00, e ha rilevato l'ulteriore contributo unificato eventualmente dovuto.

Norme richiamate

• Codice Civile, art.1385

  Recesso per inadempimento: la Corte ha ritenuto che il promittente venditore abbia esercitato legittimamente il recesso ex art.1385 c.c. dopo aver accertato il grave inadempimento della promissaria acquirente

• Codice Civile, art.1457

  Risoluzione per inadempimento con termine essenziale: la norma non è stata applicata perché i giudici di merito non hanno ritenuto il termine del 30.9.2021 essenziale ai fini della risoluzione di diritto

• Codice Civile, art.1453

  Accertamento dell'inadempimento: la Corte d'appello ha valutato la gravità dell'inadempimento ai sensi dell'art.1453 nell'ambito della legittimità del recesso ex art.1385

• Codice Civile, art.1183

  Termine di adempimento: utilizzato per distinguere il termine contrattuale essenziale dal termine di adempimento; la Corte ha ritenuto che il termine del 30.9.2021 fosse un termine di adempimento la cui infruttuosa scadenza va valutata nel contesto

• Codice Civile, art.2932

  Domanda di fissazione di un termine per adempiere: la Corte ha richiamato la giurisprudenza che qualifica come domanda ai sensi dell'art.2932 l'istanza volta a ottenere la fissazione del termine e ha ritenuto tale domanda inammissibile in virtù della tardiva costituzione della ricorrente

• Decreto-Legge 17 marzo 2020 n.18 art.91 e successive modifiche (DL n.24/2022 conv. legge n.52/2022)

  art.91 D.L. n.18/2020; art.1 DL n.24/2022 conv. L. n.52/2022

  Normativa emergenziale anti-COVID: la Corte ha ritenuto non applicabile la disciplina invocata alla fattispecie perché la ricorrente non ha provato i presupposti concreti e temporali richiesti per l'esimente

• Codice Civile, artt.1218 e 1223

  Responsabilità per inadempimento e risarcimento: richiamati nella contestazione ma la Corte ha ritenuto che il vizio principale fosse la valutazione dell'inadempimento e non una diversa applicazione di tali norme

• Codice Civile, artt.1443, 1455, 1460

  artt.1443, 1455, 1460 c.c.

  Norme sul comportamento contrattuale e clausole risolutive: evocati dalla ricorrente per criticare la valutazione del comportamento delle parti, ma la Corte ha ritenuto la ricostruzione di merito insuscettibile di censura in cassazione

Massime di principio

• Distinguere sempre tra "termine essenziale" (che determina la risoluzione di diritto ex art.1457 c.c.) e "termine di adempimento": la qualificazione incide sui rimedi disponibili e sulla necessità di ulteriori atti (diffida, fissazione nuovo termine, ecc.)
• Per opporsi a un recesso basato su grave inadempimento è necessario provare concretamente che l'inadempimento era giustificato (es. documentazione, impedimenti oggettivi) e non basta l'affermazione generica di richieste di differimento
• Le norme emergenziali anti-COVID sono di applicazione oggettiva ma richiedono prova puntuale dei presupposti temporali e fattuali: non basta richiamarle in astratto, occorre dimostrare come e quando hanno impedito l'adempimento
• La diffida ad adempiere e i successivi solleciti formali possono rafforzare la posizione di chi si ritiene adempiente; la fissazione di un incontro notarile e la mancata comparizione della controparte sono elementi rilevanti per dimostrare gravità dell'inadempimento
• Se si chiede al giudice la fissazione di un termine per adempiere (misura 'specifica'), la domanda deve essere tempestiva e la parte deve essersi costituita nei termini processuali per non incorrere in inammissibilità
• La valutazione sulla gravità dell'inadempimento e sulla legittimità del recesso è sostanzialmente discrezionale e ancorata alla valutazione delle risultanze di causa: in Cassazione è difficile contestare tale valutazione quando la motivazione di merito è logica e coerente
• Nel negozio preliminare con caparra confirmatoria, il venditore che legittimamente recede per grave inadempimento può trattenere la caparra; chi intende contestare tale trattenimento deve dimostrare l'assenza del grave inadempimento o l'illiceità del recesso