Cassazione Civile, Ordinanza n. 21306/2026 del 23/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla dichiarazione di inefficacia, ai sensi dell'art. 67, comma 1, n. 2, l.fall., di una cessione di credito stipulata tra due società commerciali e dalla conseguente condanna della cessionaria a pagare l'importo oggetto della cessione in favore del fallimento della cedente. Il tribunale e poi la corte d'appello hanno ritenuto che la cessione avesse funzione solutoria e che fosse stata compiuta nel periodo sospetto, calcolato a ritroso dalla pubblicazione della domanda di concordato preventivo nel registro delle imprese, ai sensi dell'art. 69-bis l.fall., poiché la successiva dichiarazione di fallimento era riconducibile al medesimo stato di insolvenza già emerso nelle domande di concordato. La società cessionaria ha proposto ricorso per cassazione articolando tre motivi: con il primo ha dedotto violazione dell'art. 67, comma 1, n. 2, l.fall. e degli artt. 1362 e 2697 c.c., sostenendo che la cessione, per contenuto della scrittura privata e per il contesto, fosse in realtà pro solvendo e con funzione di garanzia, e che la corte d'appello avesse erroneamente desunto la natura solutoria da meri indizi, invertendo indebitamente l'onere della prova; con il secondo ha lamentato violazione dell'art. 69-bis l.fall., contestando la consecuzione tra concordato preventivo e fallimento e sostenendo che, nel lasso temporale intercorso, la società aveva proseguito l'attività, compiuto operazioni straordinarie e aggravato autonomamente il passivo; con il terzo ha denunciato apparenza della motivazione su entrambi i capi decisivi della decisione.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che il primo motivo fosse inammissibile perché, pur formalmente prospettato come violazione di legge e dei canoni ermeneutici, mirava in realtà a ottenere una diversa interpretazione del contratto rispetto a quella già accolta dai giudici di merito, senza indicare specifiche violazioni dei criteri legali di interpretazione. Ha inoltre ribadito che l'interpretazione contrattuale è attività di merito e che, in cassazione, è censurabile solo per violazione dei canoni ermeneutici o per omesso esame di un fatto decisivo, mentre non è consentito sostituire la propria lettura a quella plausibilmente scelta dal giudice di merito. Anche il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile, perché diretto a un sindacato di merito sull'accertamento della continuità tra le procedure concorsuali e sull'esistenza di un medesimo stato di crisi e insolvenza; la Corte ha comunque precisato che, quando alla domanda di concordato preventivo segua la dichiarazione di fallimento, il periodo sospetto va calcolato avendo riguardo alla data di pubblicazione della domanda nel registro delle imprese, anche se il concordato non sia stato ammesso. Il terzo motivo è stato assorbito. La ricorrente è stata condannata alle spese e al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 67, comma 1, n. 2, l.fall.

  La cessione di credito è soggetta a revocatoria se compiuta nel periodo sospetto e se ha funzione solutoria; la natura dell'atto va desunta dal contenuto negoziale e dal contesto, ma la relativa valutazione, se compiuta dai giudici di merito in modo plausibile, non è liberamente riesaminabile in cassazione.

• art. 69-bis l.fall.

  Quando alla domanda di concordato preventivo segue la dichiarazione di fallimento, il periodo sospetto si calcola a ritroso dalla data di pubblicazione della domanda nel registro delle imprese, anche se la procedura di concordato non sia giunta all'ammissione, purché vi sia continuità della medesima situazione di dissesto.

• art. 1362 c.c.

  Il ricorrente che deduce violazione dei canoni ermeneutici deve indicare specificamente quali regole interpretative siano state violate e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; non basta contrapporre una lettura alternativa del contratto.

• art. 2697 c.c.

  L'allegazione di elementi indiziari non consente di per sé una automatica inversione dell'onere della prova; tuttavia, una volta valorizzati dal giudice elementi obiettivi idonei a presumere una certa natura dell'atto, grava sulla parte interessata alla diversa qualificazione la prova contraria.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  La censura per violazione di legge non può risolversi in una richiesta di riesame del merito dell'interpretazione contrattuale o dell'accertamento fattuale compiuto dal giudice di merito.

• art. 360 n. 4 c.p.c.

  La doglianza di motivazione apparente resta assorbita quando i motivi principali sono dichiarati inammissibili e la censura riproduce sostanzialmente le stesse critiche di merito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  In caso di inammissibilità del ricorso, sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

• art. 1, comma 17, l. n. 228/2012

  Norma richiamata quale base dell'ulteriore contributo unificato in caso di esito sfavorevole del ricorso.

• art. 64 ss. l.fall.

  Le azioni revocatorie fallimentari soggette al periodo sospetto vanno computate secondo il dies a quo individuato dall'art. 69-bis l.fall. quando vi sia consecuzione tra concordato e fallimento.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la denuncia di violazione dei canoni legali di interpretazione del contratto è ammissibile solo se il ricorrente indica specificamente le regole ermeneutiche violate e spiega in quale passaggio il giudice di merito se ne sia discostato; è inammissibile la mera contrapposizione di una diversa lettura del testo negoziale.
• L'interpretazione del contratto è attività di fatto riservata al giudice di merito e non è censurabile in cassazione se non nei limiti della violazione dei canoni legali di ermeneutica o dell'omesso esame di un fatto decisivo.
• Ai fini dell'azione revocatoria fallimentare, una cessione di credito può essere qualificata come atto solutorio quando il contenuto del contratto e il contesto dell'operazione evidenzino la volontà di estinguere un debito preesistente; in presenza di elementi obiettivi in tal senso, la parte che invochi una diversa funzione dell'atto deve offrire prova contraria concreta.
• Quando alla domanda di concordato preventivo segue la dichiarazione di fallimento, il periodo sospetto per le azioni revocatorie si calcola a ritroso dalla data di pubblicazione della domanda nel registro delle imprese, indipendentemente dall'ammissione alla procedura, se le procedure sono riconducibili al medesimo stato di dissesto.
• La deduzione di vizi di motivazione è assorbita quando i motivi che la sorreggono ripropongono sostanzialmente censure di merito già dichiarate inammissibili.

Come è indicizzato