Cassazione Civile, Ordinanza n. 27119/2024 del 18/10/2024

Esito

La controversia

Una società di factoring, cessionaria del credito vantato da una casa di cura privata accreditata verso una azienda sanitaria locale per prestazioni sanitarie rese nel 2010, aveva ottenuto decreto ingiuntivo per il pagamento degli interessi di mora asseritamente dovuti per ritardato pagamento. La debitrice propose opposizione e ottenne ragione in primo grado; la corte d'appello confermò il rigetto dell'ingiunzione, ritenendo valida la clausola contrattuale che derogava agli interessi moratori di cui al d.lgs. n. 231/2002 e applicava solo gli interessi al tasso legale ex art. 1284 c.c., perché non gravemente iniqua alla luce della doppia sottoscrizione, della natura delle prestazioni sanitarie e dell'assenza di elementi idonei a dimostrare un abuso a danno del creditore. Con il ricorso per cassazione la cessionaria denunciava violazione del d.lgs. n. 231/2002 e dell'art. 1418 c.c., sostenendo che la clausola fosse nulla per contrasto con norme imperative, gravemente iniqua e frutto di un potere contrattuale squilibrato della pubblica amministrazione, nonostante la doppia approvazione; chiedeva quindi la declaratoria di nullità della clausola e, in subordine, il riconoscimento degli interessi ex art. 1284 c.c. dalla ricezione delle fatture o degli atti di cessione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto in parte inammissibile la censura, perché mirava in sostanza a ottenere una nuova valutazione di merito della gravità iniquità della clausola, e in parte infondata, perché la corte territoriale aveva già esaminato la questione della nullità della clausola derogatoria e correttamente escluso che, nel caso concreto, ricorressero gli indici di grave iniquità richiesti dall'art. 7 del d.lgs. n. 231/2002. La Corte ha richiamato la disciplina sugli interessi moratori nelle transazioni commerciali, la continuità interpretativa tra il testo originario e quello modificato nel 2012, e i principi della giurisprudenza europea e di legittimità sulla possibilità per il creditore di rinunciare agli interessi solo se il consenso sia davvero libero. Ha inoltre ribadito che le prestazioni sanitarie rese da strutture private accreditate in base a un contratto scritto con la PA rientrano nella nozione di transazione commerciale, ma ciò non comporta di per sé la nullità di una clausola che escluda gli interessi moratori, occorrendo una concreta dimostrazione della grave iniquità. La ricorrente è stata condannata alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• d.lgs. n. 231/2002

  La disciplina sugli interessi moratori nelle transazioni commerciali mira a contrastare i ritardi di pagamento e limita l'autonomia negoziale; la clausola che esclude gli interessi può essere nulla se gravemente iniqua. Nel regime originario, la nozione di accordo sulle conseguenze del ritardato pagamento consente di valutare anche l'esclusione degli interessi; dopo il 2012 la nullità della clausola di esclusione è espressamente prevista se ricorrono i presupposti di grave iniquità.

• art. 7 d.lgs. n. 231/2002

  La clausola derogatoria o di esclusione degli interessi di mora è nulla quando risulti gravemente iniqua in danno del creditore; la gravità dell'iniquità va verificata in concreto, tenendo conto di natura della prestazione, condizioni dei contraenti e modalità di stipula.

• art. 1418 c.c.

  È invocato come base della nullità della clausola, ma la nullità non è ravvisabile in assenza dei presupposti sostanziali di contrasto con norme imperative.

• art. 1284 c.c.

  È richiamato in via subordinata per il tasso legale applicabile in mancanza degli interessi moratori pattuiti; nel caso concreto la clausola prevedeva l'applicazione del primo comma.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  La trattazione è avvenuta in adunanza camerale secondo il rito semplificato previsto dalla norma.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  Il motivo di ricorso è stato formulato come violazione di legge, ma in parte trasformava la doglianza in una richiesta di nuovo apprezzamento del merito.

• art. 2 d.lgs. n. 231/2002

  Le prestazioni sanitarie di strutture private accreditate, rese in base a un contratto scritto con la P.A. dopo l'8 agosto 2002, rientrano nella nozione di transazione commerciale.

• art. 5 d.lgs. n. 231/2002

  Gli interessi di mora sono dovuti automaticamente in caso di ritardo nei pagamenti nelle transazioni commerciali, salvo valida deroga nei limiti consentiti dalla legge.

• d.lgs. n. 192/2012

  Ha modificato la disciplina del 2002 introducendo un limite espresso all'autonomia negoziale e la nullità delle clausole che escludono gli interessi di mora quando gravemente inique.

• direttiva 2000/35/CE

  È la fonte eurounitaria attuata dal d.lgs. n. 231/2002, diretta a combattere i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali.

• direttiva 2011/7/UE

  È richiamata per interpretare la disciplina nazionale: la clausola che esclude gli interessi di mora è gravemente iniqua, ma il creditore può rinunciare agli importi dovuti solo se il consenso è effettivamente libero.

• art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002

  La soccombenza ha comportato l'obbligo di versare l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nelle transazioni commerciali la clausola che esclude o deroga agli interessi moratori non è valida in astratto, ma va scrutinata alla luce dell'art. 7 del d.lgs. n. 231/2002, verificando in concreto se essa sia gravemente iniqua in danno del creditore.
• La valutazione di grave iniquità richiede un accertamento concreto delle modalità di stipulazione, della natura della prestazione, delle condizioni dei contraenti e della finalità economica della clausola; non basta invocare in modo astratto il potere contrattuale della controparte pubblica.
• La censura di violazione di legge non può essere utilizzata per ottenere in cassazione una nuova valutazione del merito già compiuta dal giudice di appello.
• Le prestazioni sanitarie rese da strutture private accreditate con il SSN, se disciplinate da un contratto scritto successivo all'8 agosto 2002, rientrano nella nozione di transazione commerciale e possono generare interessi moratori ex d.lgs. n. 231/2002.
• La rinuncia del creditore agli interessi di mora è ammissibile solo se il consenso sia realmente libero e non sia il risultato di un abuso della libertà contrattuale imputabile al debitore.

Come è indicizzato