Cassazione Civile, Ordinanza n. 11598/2026 del 28/04/2026

Esito

La controversia

La controversia riguarda un immobile ad uso albergo sito in Roma. Un soggetto aveva rilasciato ai genitori una procura speciale a vendere il bene; successivamente la madre, in forza di quella procura, aveva stipulato un contratto di compravendita con se stessa. Il figlio ha agito sostenendo che la vendita fosse nulla o inefficace per conflitto di interessi e per carenza dei presupposti dell'autocontratto ex art. 1395 c.c., chiedendo la restituzione dell'immobile. La convenuta ha invece dedotto l'esistenza di un precedente accordo fiduciario, sostenendo che l'immobile fosse in realtà di sua proprietà e del marito, essendo solo fiduciariamente intestato al figlio. Il Tribunale ha rigettato la domanda; la Corte d'appello ha riformato la decisione, escludendo la prova del pactum fiduciae, ritenendo la procura insufficiente a dimostrare un obbligo di ritrasferimento, e ha annullato la compravendita per difetto di specifica autorizzazione a contrarre con sé stessa. La ricorrente ha proposto tre motivi: (1) violazione delle norme su interpretazione del negozio, mandato, conflitto di interessi, simulazione/interposizione e onere della prova, assumendo che la Corte d'appello avesse erroneamente escluso il pactum fiduciae e che il rapporto fiduciario fosse desumibile dalla sequenza preliminare-procura-vendita; (2) violazione di norme sul mandato e ultrapetizione, sostenendo che la Corte d'appello avrebbe deciso su un diverso tema, cioè l'inadempimento della mandataria, e avrebbe mal interpretato la domanda originaria; (3) omesso esame di fatti decisivi ex artt. 115 e 116 c.p.c., deducendo che il pagamento del prezzo nel 1997 e nel 2014 fosse fatto decisivo per provare l'interposizione reale e il collegamento fiduciario.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che la Corte d'appello aveva correttamente applicato i principi in materia di pactum fiduciae e di interpretazione della procura, senza pretendere la forma scritta del patto fiduciario ma rilevando che la sola procura prodotta non dimostrava un obbligo di retrocessione né un'autorizzazione specifica a vendere a sé stessa. Ha escluso anche la violazione dell'art. 1988 c.c. perché mancava una dichiarazione unilaterale scritta del fiduciario idonea a valere come promessa di pagamento; di conseguenza, non era configurabile nemmeno l'esonero dall'onere della prova del rapporto fondamentale. Ha inoltre osservato che le censure miravano in realtà a una diversa ricostruzione del fatto e dell'interpretazione degli atti, non sindacabile in cassazione fuori dai limiti dell'art. 360 n. 5 c.p.c. Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile perché fondato su questioni e prospettazioni non tracciate nella sentenza impugnata e comunque non specificamente localizzate negli atti processuali; inoltre, la dedotta doglianza sulla interpretazione della domanda attiene al merito e non integra violazione dell'art. 112 c.p.c. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di specificità e di autosufficienza, poiché non veniva adeguatamente dimostrata la decisività del fatto omesso né indicato quando e dove esso fosse stato discusso. La ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1324 c.c.

  Richiamato come norma sull'applicabilità delle regole dei contratti agli atti unilaterali, ma non ritenuto violato

• art. 1362 c.c.

  La censura sull'interpretazione della procura è stata ritenuta inammissibile perché mirava a una diversa ricostruzione del contenuto negoziale, attività di merito

• art. 1363 c.c.

  Richiamato nei motivi, ma la Corte ha escluso violazione dei canoni ermeneutici

• art. 1394 c.c.

  Menionata in relazione al conflitto di interessi, ma non decisiva nel caso concreto

• art. 1395 c.c.

  L'autocontratto è annullabile solo se manca una specifica autorizzazione o una predeterminazione tale da tutelare il rappresentato; nel caso concreto la procura era troppo generica

• art. 1414 c.c.

  Richiamato nel primo motivo in relazione alla dedotta interposizione/realtà del rapporto, senza accoglimento

• art. 2697 c.c.

  Esclusa la violazione del riparto dell'onere della prova perché mancava un atto scritto rilevante ex art. 1988 c.c.

• art. 1988 c.c.

  La presunzione di esistenza del rapporto fondamentale opera solo in presenza di una dichiarazione unilaterale scritta; non basta una mera allegazione verbale di pactum fiduciae

• art. 1703 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo in tema di mandato a vendere

• art. 1704 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo in tema di mandato a vendere

• art. 1710 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo in tema di obblighi del mandatario

• art. 1712 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo in tema di rendiconto/obblighi del mandatario

• art. 1713 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo in tema di restituzione e rendiconto del mandatario

• art. 112 c.p.c.

  Non vi è ultrapetizione quando il giudice decide sulla domanda come effettivamente proposta e interpretata nei limiti del merito

• art. 352 c.p.c.

  Richiamato nel secondo motivo senza rilievo decisivo

• art. 115 c.p.c.

  La censura è stata ritenuta inammissibile per mancata specificità e per difetto di decisività del fatto asseritamente omesso

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato nel terzo motivo, ma la doglianza è stata dichiarata inammissibile

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Non è consentito utilizzare questo vizio per chiedere una nuova valutazione del merito o dell'interpretazione degli atti

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio è configurabile solo nei limiti dell'omesso esame di un fatto storico decisivo, specificamente allegato e discusso

• art. 366, nn. 4 e 6, c.p.c.

  Il ricorso deve indicare specificamente atti, momenti processuali e localizzazione delle questioni dedotte

• art. 111 Cost.

  Richiamato per affermare che la motivazione della Corte d'appello era sufficiente, logica e non contraddittoria

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002

  Applicato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

Massime di principio

• In presenza di una procura o di un mandato a vendere, l'esistenza di un pactum fiduciae non può essere desunta in modo meramente presuntivo: occorrono elementi univoci che rivelino un obbligo di ritrasferimento o una struttura negoziale incompatibile con la sola autorizzazione a vendere.
• La dichiarazione ricognitiva del fiduciario può assumere rilievo ex art. 1988 c.c. solo se è una dichiarazione unilaterale scritta; una mera allegazione verbale o una ricostruzione inferenziale del rapporto non consente di invertire l'onere della prova.
• L'autorizzazione del rappresentato a contrarre con sé stesso deve essere specifica e tale da consentire l'identificazione degli elementi essenziali dell'operazione; una procura generica non è sufficiente a legittimare l'autocontratto ai sensi dell'art. 1395 c.c.
• In cassazione non è consentito trasformare una censura di violazione di legge in una richiesta di nuova valutazione del merito o dell'interpretazione degli atti: la critica deve indicare puntualmente il canone ermeneutico violato e il modo della violazione.
• Il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. richiede l'indicazione di un fatto storico decisivo, specificamente discusso e trascurato dal giudice di merito; non è sufficiente dedurre in modo generico circostanze astrattamente rilevanti.
• La deduzione di ultrapetizione o di novità della questione processuale richiede che il ricorrente indichi con precisione dove la questione sia stata proposta nei gradi di merito e come sia stata trattata nella sentenza impugnata.

Come è indicizzato