Cassazione Civile, Ordinanza n. 10536/2025 del 22/04/2025

Esito

La controversia

La banca, deducendo di essere creditrice risarcitoria per effetto di un’azione di responsabilità promossa nei confronti degli ex vertici aziendali per mala gestione, aveva chiesto ex art. 2901 c.c. la dichiarazione di inefficacia di un patto di famiglia del 29 febbraio 2016 con cui un ex amministratore aveva trasferito ai figli la nuda proprietà del 50% della quota da lui posseduta in una società di famiglia, riservandosi l’usufrutto. Il tribunale aveva accolto la revocatoria limitatamente al solo patto riferibile a tale soggetto. La corte d’appello, invece, aveva riformato la decisione ritenendo che i due patti di famiglia stipulati dai due fratelli costituissero un negozio unitario e complesso, inscindibile, finalizzato al passaggio generazionale e a modifiche societarie; perciò aveva escluso la revocabilità parziale del solo patto del debitore. Con il ricorso per cassazione la banca ha denunciato: 1) violazione degli artt. 2901, 768-bis e 2740 c.c., sostenendo che il patto di famiglia è comunque atto revocabile perché produce un depauperamento patrimoniale e che la tutela dei creditori non può essere compressa dalla funzione dell’istituto; 2) violazione dell’art. 2901 c.c., contestando che la revocatoria parziale fosse inammissibile e affermando che i due patti erano autonomi e scindibili, con effetti relativi solo nei confronti del creditore procedente; 3) omesso esame di un fatto decisivo, cioè che il disponente si era riservato l’usufrutto vitalizio, conservando le prerogative connesse alla partecipazione societaria.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha chiarito che non era in discussione la revocabilità in astratto dell’atto costitutivo del patto di famiglia ai sensi dell’art. 2901 c.c., ma solo la possibilità di colpire revocatoriamente il singolo patto del debitore quando esso faceva parte di un atto unitario e inscindibile. Ha ritenuto corretta la qualificazione operata dalla corte territoriale, secondo cui i due patti di famiglia erano legati da un rapporto di organica interdipendenza e da una causa unitaria, così da non consentire una revocatoria limitata a una sola porzione dell’operazione negoziale. Ha inoltre osservato che l’art. 2901 c.c. colpisce l’atto e non i singoli beni, per cui la banca avrebbe dovuto dimostrare la scindibilità dei due patti, non limitarsi a prospettare una diversa lettura della vicenda negoziale. Le spese sono state poste a carico della ricorrente, con ulteriore contributo unificato dovuto.

Norme richiamate

• art. 2901 c.c.

  L'azione revocatoria può colpire l'atto dispositivo, ma la revocatoria parziale è ammissibile solo se la porzione di atto autonomamente considerata sia di per sé pregiudizievole e se l'atto sia scindibile; la norma non consente di colpire i singoli beni, ma l'atto nel suo complesso.

• art. 768-bis c.c.

  Il patto di famiglia conserva la sua disciplina tipica e non può essere degradato a mero atto gratuito; la sua qualificazione va valutata in concreto rispetto alla struttura dell'operazione negoziale.

• art. 2740 c.c.

  È richiamato a sostegno della tutela patrimoniale generica del creditore, ma la Corte non ne trae una regola che impedisca in assoluto il patto di famiglia o ne escluda la compatibilità con l'assetto negoziale esaminato.

• art. 1419 c.c.

  È evocato in via analogica dalla corte territoriale per negare la validità/efficacia parziale dell'operazione negoziale, salvo che la parzialità risulti chiaramente voluta dalle parti.

• art. 768-quater c.c.

  Richiamato per la rinuncia del coniuge non beneficiario al pagamento delle somme corrispondenti alla sua quota.

• art. 536 c.c.

  Richiamato come norma che individua le somme corrispondenti al valore della quota spettante ai legittimari.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  Parametro del ricorso per cassazione per le censure di violazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  Parametro del ricorso per cassazione per il dedotto omesso esame di un fatto decisivo.

• art. 366, comma 1, n. 6 c.p.c.

  Il ricorrente, per censurare la qualificazione unitaria e inscindibile dei patti, avrebbe dovuto riportare nel ricorso gli elementi necessari del contratto per consentire il controllo di legittimità.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  È applicato per dare atto della sussistenza dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• L’azione revocatoria ordinaria può colpire anche atti inseriti in operazioni negoziali complesse, ma il creditore che chieda la revocatoria solo di una parte dell’operazione deve dimostrare che quella parte sia autonomamente scindibile e suscettibile di produrre di per sé un pregiudizio.
• L’art. 2901 c.c. tutela l’inefficacia dell’atto dispositivo, non dei singoli beni: non è sufficiente allegare che i beni trasferiti siano diversi o separabili, occorre contestare e superare la qualificazione unitaria e inscindibile dell’operazione compiuta dal giudice di merito.
• Quando il giudice di merito qualifica un’operazione come negozio complesso con causa unitaria, la censura in cassazione non può limitarsi a proporre una diversa lettura astratta, ma deve individuare specifici errori di diritto o vizi motivazionali sulla qualificazione negoziale concretamente adottata.
• La revocabilità astratta di un patto di famiglia non implica automaticamente la revocabilità parziale di uno dei patti inseriti in un’operazione complessiva: l’ammissibilità della tutela dipende dalla struttura concreta dell’accordo e dal suo eventuale carattere inscindibile.
• Il ricorso per cassazione che contesti la qualificazione giuridica di un contratto deve rispettare l’onere di specifica indicazione degli elementi contrattuali rilevanti, altrimenti la censura si risolve in una diversa prospettazione di merito non scrutinabile in sede di legittimità.

Come è indicizzato