Cassazione Civile, Ordinanza n. 37695/2022 del 23/12/2022

Esito

La controversia

Le due socie, titolari ciascuna del 50% del capitale di una s.r.l. poi fallita, avevano proposto opposizione avverso un decreto ingiuntivo ottenuto dalla curatela per il pagamento di oltre 232.000 euro, qualificati come versamenti ancora dovuti in relazione a prelievi di cassa effettuati "in conto utili". Il tribunale aveva accolto l’opposizione ritenendo nulla la delibera assembleare di approvazione del bilancio per difetto di convocazione e assenza di una socia. La corte d’appello, su gravame della curatela, aveva invece ritenuto provata la presenza di entrambe all’assemblea e la valida approvazione del bilancio e della nota integrativa, attribuendo valore confessorio a una successiva lettera sottoscritta da entrambe. Con il ricorso per cassazione le socie deducevano: 1) violazione degli artt. 2730 e 2735 c.c. per erroneo riconoscimento del valore confessoriо della lettera, che sarebbe stata redatta dal tecnico della società e non direttamente assunta come dichiarazione di parte; 2) violazione degli artt. 2702, 2479-ter e 2379 c.c. per l’erronea affermazione della valida costituzione dell’assemblea e per l’efficacia del verbale nonostante la contestata nullità della deliberazione; 3) omesso esame di un fatto decisivo, sostenendo che la posta di bilancio non avrebbe riguardato un credito verso le socie ma verso l’amministratore, o comunque che il significato sostanziale della voce sarebbe stato diverso da quello letterale recepito in sentenza.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso e ha condannato le ricorrenti, in solido, al pagamento delle spese di lite. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché mirava a un sindacato di fatto sulla valutazione del contenuto confessorio della lettera; ha dichiarato assorbito il secondo motivo in conseguenza dell’inammissibilità del primo, poiché la prova della presenza in assemblea dell’intero capitale risultava comunque fondata sulla confessione; ha reputato inammissibile il terzo motivo per genericità e difetto di autosufficienza, osservando che le ricorrenti non avevano riportato il contenuto effettivo della nota integrativa e avevano, in sostanza, richiesto una diversa interpretazione del contenuto della delibera e dei documenti contabili, attività non consentita nel perimetro del vizio dedotto. È stato anche dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2730 c.c.

  La confessione richiede l’ammissione di un fatto obiettivamente sfavorevole al dichiarante e favorevole all’altra parte; la verifica della natura confessoria della dichiarazione è apprezzamento di fatto del giudice di merito se sorretto da motivazione logica.

• art. 2735 c.c.

  Richiamato in relazione alla confessione stragiudiziale e al suo valore probatorio.

• art. 2702 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti per contestare l’efficacia probatoria del verbale e della documentazione societaria; la Corte non ne affronta autonomamente il merito perché il motivo è assorbito/inammissibile.

• art. 2479-ter c.c.

  Richiamato dai ricorrenti in tema di impugnazione della deliberazione societaria; la Corte non entra nel merito per effetto della declaratoria di inammissibilità.

• art. 2379 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti per sostenere la nullità della delibera assembleare; la Corte non ne esamina il fondamento nel merito.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  Il vizio di omesso esame di fatti decisivi non può essere usato per ottenere una diversa lettura del contenuto della deliberazione o dei documenti; occorre la specifica indicazione del fatto storico decisivo non esaminato.

• art. 1362 c.c.

  Le delibere assembleari, quando se ne interpreti il contenuto dispositivo, soggiacciono alle regole ermeneutiche dei contratti, con priorità del criterio letterale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Rilevato il presupposto per il versamento dell’ulteriore contributo unificato a carico delle ricorrenti.

Massime di principio

• La verifica del valore confessoriо di una dichiarazione stragiudiziale è un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se sorretto da motivazione logicamente coerente.
• Una dichiarazione può integrare confessione solo se contiene l’ammissione di un fatto oggettivamente sfavorevole al dichiarante e favorevole all’altra parte; non basta una diversa lettura soggettiva del documento.
• Il vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. non consente di sollecitare una nuova interpretazione del contenuto di una delibera o di un documento contabile, ma solo di denunciare l’omesso esame di un fatto storico decisivo specificamente individuato.
• Chi deduce in cassazione un errore di interpretazione documentale deve rispettare il principio di autosufficienza, riportando il contenuto rilevante degli atti o documenti su cui fonda la censura.
• Le delibere assembleari, quando occorre interpretarnee il contenuto dispositivo, sono assoggettate ai canoni ermeneutici dei contratti, con prevalenza del dato letterale e ricorso ai criteri sussidiari solo se il testo sia insufficiente.

Come è indicizzato