Cassazione Civile, Ordinanza n. 04632/2026 del 02/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'operazione societaria con cui una società debitrice, che aveva un'esposizione verso la banca per una apertura di credito e per il saldo passivo di un conto corrente, costituiva una nuova società conferendole una parte del proprio patrimonio e poi cedeva a un terzo il 100% delle quote della nuova società. La banca chiedeva in via principale la revocatoria di conferimento e cessione quote e, in subordine, l'accertamento della responsabilità solidale della società conferitaria ex art. 2560, comma 2, c.c. per il debito bancario. Il Tribunale respingeva le domande; la Corte d'appello confermava il rigetto della domanda subordinata, ritenendo che il debito non risultasse dal perimetro del ramo d'azienda conferito e che gli elementi valorizzati dalla banca non fossero decisivi. Nel ricorso per cassazione la banca deduceva: 1) violazione degli artt. 2560, comma 2, 2727, 2729, 1175 e 1375 c.c., sostenendo che il giudice d'appello avrebbe valutato in modo atomistico e incompleto le prove, trascurando il collegamento unitario delle operazioni e la finalità elusiva dell'assetto societario; 2) nullità della sentenza per motivazione omessa o apparente, assumendo che la Corte territoriale avesse dato ragioni solo apodittiche e superficiali; 3) omesso esame di fatti decisivi, perché la società conferitaria non sarebbe stata estranea alla costruzione del perimetro del ramo d'azienda, essendo stata avvantaggiata dall'operazione tramite il futuro socio unico e gli amministratori della conferente. La banca invocava inoltre una lettura dell'art. 2560 c.c. funzionale alla tutela effettiva dei creditori e richiamava precedenti sul corretto uso delle presunzioni e sull'abuso del diritto.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale. Ha ritenuto che le censure non investissero un errore di diritto nell'interpretazione dell'art. 2560, comma 2, c.c., ma mirassero in realtà a ottenere una diversa ricostruzione dei fatti e una nuova valutazione delle prove, attività riservata al giudice di merito. Ha inoltre escluso che la motivazione della sentenza d'appello fosse mancante o apparente, osservando che il vizio di motivazione censurabile in cassazione richiede un'anomalia intrinseca della sentenza, non desumibile dal mero confronto con le risultanze istruttorie. Quanto al terzo motivo, ha rilevato che il vizio di omesso esame di fatti decisivi è precluso in presenza di doppia conforme, non essendo stata allegata la necessaria divergenza tra le ragioni di fatto delle due decisioni di merito. Conseguentemente, il ricorso incidentale condizionato della società socia è stato dichiarato inefficace e l'incidentale dell'altra società improcedibile; la ricorrente principale è stata condannata alle spese.

Norme richiamate

• art. 2901 c.c.

  richiamato come base della domanda revocatoria ordinaria proposta in via principale contro il conferimento e la cessione delle quote

• art. 2560, comma 2, c.c.

  richiamato come norma invocata per affermare la responsabilità solidale del cessionario/conferitario per i debiti anteriori dell'azienda o del ramo, ma la Corte ribadisce che la censura non poteva tradursi in una diversa valutazione del fatto concreto

• art. 2727 c.c.

  richiamato per il ragionamento presuntivo; la Corte precisa che la doglianza, in sostanza, contestava la valutazione di merito delle prove e non la corretta ricognizione della norma

• art. 2729 c.c.

  richiamato per l'uso delle presunzioni gravi, precise e concordanti; la Corte afferma che la critica al ragionamento inferenziale, se in realtà diretta a una diversa lettura del materiale probatorio, è inammissibile in cassazione

• art. 1175 c.c.

  invocato per sostenere che l'operazione societaria avrebbe violato correttezza e buona fede nell'aggirare la tutela dei creditori

• art. 1375 c.c.

  invocato insieme all'art. 1175 c.c. per sostenere l'illegittimità dell'operazione in chiave di correttezza e buona fede

• art. 2740 c.c.

  richiamato nel ricorso come parametro di tutela della garanzia patrimoniale del creditore

• art. 132 c.p.c., comma 2, n. 4

  richiamato per denunciare un preteso difetto di motivazione; la Corte ribadisce che l'anomalia motivazionale rilevante deve essere intrinseca e non derivare da un semplice dissenso sulla ricostruzione dei fatti

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  indicato dalla Corte come parametro corretto per le censure di violazione di legge, distinto dal vizio di motivazione

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  richiamato per il vizio di omesso esame di fatti decisivi; la Corte lo ritiene non utilizzabile per rivalutare il merito e, in presenza di doppia conforme, ne rileva la preclusione

• art. 384, comma 4 c.p.c.

  richiamato per affermare la preclusione del vizio di omesso esame in caso di sentenza di merito doppia conforme

• art. 369 c.p.c.

  richiamato per dichiarare improcedibile il ricorso incidentale di una delle resistenti

• art. 370 c.p.c.

  richiamato unitamente all'art. 369 c.p.c. per l'improcedibilità del ricorso incidentale

• art. 378 c.p.c.

  richiamato in relazione alla memoria depositata, dichiarata inammissibile

• art. 96 c.p.c.

  richiamato nei gradi di merito per la domanda di responsabilità aggravata proposta nei confronti della banca

• art. 2872 c.c.

  richiamato dalla Corte d'appello come rimedio che la società avrebbe potuto utilizzare per ridurre la garanzia ipotecaria

• art. 496 c.p.c.

  richiamato dalla Corte d'appello come rimedio processuale per ridurre il pignoramento

• art. 67, comma 3, lett. d), L.F.

  richiamato nel ricorso come indice della situazione di crisi e delle misure di risanamento intraprese dalla società debitrice

Massime di principio

• La denuncia di violazione dell'art. 2560, comma 2, c.c. è ammissibile in cassazione solo se investe l'erronea ricognizione della fattispecie astratta; se, invece, mira a contestare la valutazione delle prove e la ricostruzione del fatto concreto, la censura è inammissibile perché invade il merito.
• In tema di trasferimento d'azienda o di ramo d'azienda, la responsabilità del cessionario per i debiti anteriori non può essere affermata attraverso una rivalutazione atomistica degli indizi, ma richiede un apprezzamento di merito che non è sindacabile in cassazione se sorretto da motivazione non apparente.
• La deduzione del vizio di motivazione dopo la riforma dell'art. 360, n. 5, c.p.c. non consente di ottenere un nuovo esame delle risultanze istruttorie: è censurabile solo l'omesso esame di un fatto storico decisivo o l'anomalia motivazionale che renda la sentenza priva del minimo costituzionale.
• Il vizio di omesso esame di fatti decisivi è precluso nel giudizio di legittimità quando vi sia doppia conforme, salvo che il ricorrente dimostri specificamente la diversità delle ragioni di fatto poste a base delle due decisioni.
• L'utilizzo di presunzioni ex artt. 2727 e 2729 c.c. resta affidato alla valutazione discrezionale del giudice di merito; in cassazione è censurabile solo l'errore di diritto nel ragionamento inferenziale o la motivazione apparente, non la mera preferenza per una diversa lettura del materiale probatorio.

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