Cassazione Civile, Ordinanza n. 22738/2023 del 27/07/2023

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un contratto di distribuzione esclusiva stipulato nel 2004 tra una società distributrice e una società operante nel settore della tecnologia zootecnica. In seguito all'acquisizione, da parte di una società terza, della licenza e dei contratti collegati, veniva comunicata alla controparte la cessazione immediata del rapporto. La corte di merito aveva ritenuto che vi fosse stata una successione nel contratto di distribuzione dalla società originaria alla società acquirente, reputando irrilevante il tema dell'accettazione della cessione da parte del contraente ceduto, e aveva quindi condannato entrambe al risarcimento del danno per recesso senza preavviso. Nel ricorso per cassazione la società acquirente ha dedotto, da un lato, l'omesso esame della lettera del 22 ottobre 2007 sostenendo che essa non costituiva una nuova dichiarazione di recesso ma un mero richiamo al precedente recesso; dall'altro, la violazione degli artt. 1406 e 1407 c.c., sostenendo che non vi era mai stata valida cessione del contratto per mancanza del consenso della parte ceduta, sicché non poteva configurarsi una sua responsabilità contrattuale per il recesso anticipato. Il ricorso incidentale della controparte riguardava la quantificazione del danno, ma è rimasto assorbito.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il primo motivo del ricorso principale, ha accolto il secondo motivo ritenendo che la cessione del contratto non si fosse perfezionata per mancanza del consenso della parte ceduta, ha assorbito il terzo motivo del ricorso principale e ha assorbito integralmente il ricorso incidentale. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d'Appello di Brescia in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  il vizio di omesso esame di un fatto decisivo non può essere usato per ottenere una diversa lettura del documento o una rivalutazione del merito già esaminato dalla corte territoriale

• art. 1406 c.c.

  la cessione di un contratto a prestazioni corrispettive non ancora eseguite richiede il consenso dell'altra parte

• art. 1407 c.c.

  la sostituzione del cessionario è efficace verso il contraente ceduto solo dal momento della notifica o dell'accettazione, nei casi di consenso preventivo alla sostituzione

• art. 2697 c.c.

  richiamato nei motivi del ricorso incidentale in tema di prova del danno, ma non esaminato nel merito per effetto dell'assorbimento

• art. 116 c.p.c.

  richiamato nel ricorso incidentale in relazione alla valutazione delle prove sulla quantificazione del danno, ma il motivo è stato assorbito

Massime di principio

• L'interpretazione di un atto negoziale è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se la doglianza si risolve nella richiesta di una lettura alternativa del documento.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo non sussiste quando il documento risulti esaminato e interpretato dal giudice di merito; non può essere utilizzato per contestare la ricostruzione fattuale compiuta in sentenza.
• La cessione del contratto a prestazioni corrispettive non ancora eseguite non si perfeziona senza il consenso del contraente ceduto; l'accordo tra cedente e cessionario, da solo, non produce effetti nei confronti del terzo contraente.
• La mera comunicazione al contraente ceduto dell'avvenuta acquisizione del contratto o dei rapporti correlati non basta a integrare la cessione se non risulta il consenso del medesimo, anche successivo o per comportamento concludente, quando richiesto.
• In mancanza di una cessione validamente perfezionata, la responsabilità per l'interruzione del rapporto resta imputabile al solo soggetto che abbia manifestato il recesso, non potendo estendersi al preteso cessionario a titolo contrattuale.

Come è indicizzato