Cassazione Civile, Ordinanza n. 22330/2025 del 02/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una clausola statutaria di un'associazione non riconosciuta che riservava l'esercizio delle cariche sociali a chi svolgesse lavoro personale e professionale nell'impresa e non avesse in corso procedimenti giudiziali o contenziosi legali con l'associazione. Due associati hanno contestato tale clausola e vari atti applicativi: iniziali esclusioni dalla competizione elettorale, mancata convalida di elezioni già svolte e successive deliberazioni che avevano escluso candidature o annullato esiti elettorali. In uno dei giudizi hanno anche chiesto l'annullamento di elezioni associative già svolte. La Corte d'appello aveva confermato, in sostanza, che la clausola fosse parzialmente nulla nella parte in cui impediva l'accesso alle cariche anche a chi avesse contenziosi con l'associazione volti a contestare atti degli organi associativi, perché contraria ai principi di democraticità, eguaglianza e diritto di azione in giudizio; aveva inoltre escluso la cessazione della materia del contendere e riformato o confermato le statuizioni sulle spese. Con i ricorsi per cassazione l'associazione ha dedotto, in sintesi: violazione delle norme sull'interpretazione dei contratti e dello statuto; giudicato interno e ultrapetizione per avere la Corte d'appello dichiarato la nullità parziale senza appello incidentale sul punto; insussistenza di norme imperative o costituzionali idonee a fondare la nullità; errata applicazione dell'art. 23 c.c. alle associazioni non riconosciute e alle elezioni; prescrizione dell'azione; carenza di interesse ad agire; erroneità sulla cessazione della materia del contendere e sulle spese. I resistenti hanno difeso la correttezza delle decisioni di merito, sostenendo la nullità/inefficacia parziale della clausola e l'illegittimità degli atti di esclusione e delle elezioni svolte senza la loro partecipazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha riunito i ricorsi e li ha rigettati tutti, dichiarando inammissibili o infondati i motivi. Ha ritenuto che le censure non cogliessero la ratio decidendi delle sentenze impugnate, fondate: da un lato, sulla interpretazione della clausola statutaria nel senso che essa operasse solo quando il contenzioso esprimesse un interesse personale contrapposto a quello dell'associazione; dall'altro, sulla conseguente parziale nullità della clausola nella parte in cui impediva l'accesso alle cariche anche a chi impugnasse atti degli organi associativi per tutelare la legalità interna. La Corte ha ribadito che la nullità delle norme statutarie non è sanata dalla mancata impugnazione della delibera che le abbia approvate e che l'art. 23 c.c. non esaurisce il regime della nullità delle clausole statutarie. Ha inoltre confermato che non vi era cessazione della materia del contendere e che le doglianze sulle spese non erano fondate. Le spese del giudizio di legittimità sono state regolate con condanna della ricorrente in favore dei controricorrenti.

Norme richiamate

• art. 23 c.c.

  disciplina l'impugnazione delle deliberazioni assembleari e non esaurisce il tema della nullità delle norme statutarie; queste ultime, se nulle, possono essere fatte valere in ogni tempo

• art. 24 Cost.

  una clausola che subordini l'accesso alle cariche sociali alla mancanza di qualunque contenzioso con l'associazione può ostacolare il diritto di agire in giudizio

• art. 18 Cost.

  la libertà di associazione non esaurisce i parametri costituzionali rilevanti per il governo interno dell'associazione

• art. 2 Cost.

  nelle formazioni sociali devono essere garantiti i diritti inviolabili della persona, anche nella vita associativa

• art. 91 c.p.c.

  richiamato per la regolazione delle spese di lite

• art. 92 c.p.c.

  la compensazione delle spese è ammessa nei soli casi previsti dalla norma

• art. 112 c.p.c.

  invocato dalle ricorrenti per lamentare ultrapetizione, ma la Corte ha escluso che vi fosse

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  dedotto per vizio di motivazione, ma le sentenze di merito sono state ritenute sufficientemente motivate

• art. 1362 c.c.

  richiamato come criterio ermeneutico contrattuale, ma la censura è stata ritenuta inammissibile perché non coglieva la ratio decidendi

• art. 1418 c.c.

  la nullità parziale della clausola statutaria è stata ricondotta al contrasto con principi costituzionali e quindi con norme imperative

• art. 1419 c.c.

  richiamato in tema di nullità parziale della clausola

• art. 1421 c.c.

  la nullità è rilevabile d'ufficio, ma entro i limiti del thema decidendum e senza violare il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato

• art. 1422 c.c.

  la nullità può essere fatta valere in ogni tempo e non è soggetta a prescrizione

• art. 1442 c.c.

  invocato dalla ricorrente per sostenere la prescrizione quinquennale, ma non applicabile alla nullità dichiarata

Massime di principio

• Nelle associazioni non riconosciute, una clausola statutaria che escluda in via automatica dall'elettorato passivo chiunque abbia in corso qualunque contenzioso con l'associazione è suscettibile di nullità parziale se impedisce anche l'accesso alle cariche a chi agisce per contestare la legittimità degli atti associativi nell'interesse dell'ente o della legalità interna.
• La nullità delle clausole statutarie non è sanata dalla mancata impugnazione della delibera assembleare che le ha introdotte: una norma statutaria, se contraria a principi o norme imperative, resta contestabile in ogni tempo.
• L'art. 23 c.c. disciplina l'annullamento delle deliberazioni associative, ma non esaurisce il regime di validità delle norme statutarie, la cui nullità va valutata autonomamente.
• Per censurare in cassazione l'interpretazione di una clausola statutaria non basta contrapporre una diversa lettura del testo: occorre colpire la specifica ratio decidendi della sentenza impugnata e indicare puntualmente la violazione dei canoni ermeneutici.
• La lesione del diritto di azione, del principio di eguaglianza e della democraticità interna può rendere illegittima una regola associativa che trasformi ogni lite con l'ente in una causa automatica di incandidabilità, senza distinguere tra conflitto personale e impugnazione di atti ritenuti illegittimi.

Come è indicizzato