Cassazione Civile, Ordinanza n. 10873/2024 del 23/04/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’impugnazione, proposta da una socia, della delibera assembleare di approvazione del bilancio d’esercizio 2009 di una società a responsabilità limitata. La socia contestava la mancanza di veridicità, correttezza e chiarezza di alcune poste di bilancio e, in particolare, l’insufficienza delle informazioni fornite nella nota integrativa sui contenziosi pendenti. Il Tribunale aveva accolto la domanda dichiarando la nullità della delibera; la Corte d’appello aveva confermato la decisione. La società, ricorrente in cassazione, articolava sei motivi: 1) violazione dell’art. 342 c.p.c. per avere la Corte territoriale ritenuto inammissibili, per difetto di decisività/specificità, le censure sull’ammissione di una consulenza tecnica d’ufficio a contenuto esplorativo e sull’acquisizione di documenti; 2) e 3) violazione degli artt. 2377, 2379 e 2434-bis c.c. e dell’art. 100 c.p.c. per avere escluso il difetto di interesse ad agire della socia, nonostante la mancata impugnazione dei bilanci successivi; 4) violazione degli artt. 183 e 210 c.p.c. e 2476 e 2697 c.c. per l’asserita illegittimità dell’ordine di esibizione; 5) violazione degli artt. 2476 e 2697 c.c. e travisamento delle risultanze istruttorie, per avere posto a carico della società l’onere di provare la correttezza e veridicità di alcune poste e per avere ritenuto falsa una posta relativa a crediti per imposte anticipate; 6) violazione degli artt. 183, 191, 194, 198 e 342 c.p.c. e 2476 e 2697 c.c. in relazione alla voce "conti d’ordine", per mancata specifica impugnazione della motivazione del primo giudice e per l’asserita illegittima acquisizione di documentazione contabile. In sostanza, la società contestava sia il modo in cui era stata svolta l’istruttoria sia il riparto dell’onere probatorio e la sussistenza dei vizi di invalidità del bilancio.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Ha ritenuto che i motivi, in larga parte, non si confrontassero con le reali rationes decidendi della sentenza impugnata, oppure fossero diretti a ottenere una nuova valutazione del merito e delle prove, attività non consentita in sede di legittimità. In particolare, ha confermato che: l’eventuale illegittimità dell’acquisizione documentale o della consulenza tecnica non era decisiva perché la decisione di merito si era fondata anche e soprattutto su altra documentazione già in atti; la mancata impugnazione dei bilanci successivi non escludeva l’interesse della socia a impugnare il primo bilancio; in tema di bilancio, quando è contestata la violazione del principio di chiarezza, l’onere probatorio della società può essere assolto solo dimostrando che le informazioni fornite erano sufficienti rispetto alle poste contestate; le censure su singole poste di bilancio si risolvevano in contestazioni di merito non scrutinabili in cassazione. La società ricorrente è stata condannata alle spese di giudizio di legittimità e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 342 c.p.c.

  Richiamato come parametro della censura sull’appello; la Corte osserva che la decisione di merito non si fondava su un vizio formale dell’appello ma sulla mancata aggressione delle rationes decidendi, sicché la doglianza non era pertinente.

• art. 100 c.p.c.

  L’interesse ad agire della socia non viene meno per la mancata impugnazione dei bilanci successivi.

• art. 183 c.p.c.

  Richiamato in relazione alle censure sulla fase istruttoria e sui documenti prodotti.

• art. 191 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla consulenza tecnica d’ufficio.

• art. 194 c.p.c.

  Richiamato in relazione alle attività del consulente tecnico d’ufficio.

• art. 198 c.p.c.

  Richiamato in relazione alle modalità di espletamento della consulenza tecnica d’ufficio.

• art. 210 c.p.c.

  Richiamato in tema di ordine di esibizione documentale; la Corte esclude che la doglianza fosse decisiva rispetto alla ratio della decisione di merito.

• art. 2377 c.c.

  Richiamato sulla disciplina dell’impugnazione delle delibere assembleari di approvazione del bilancio.

• art. 2379 c.c.

  Richiamato sulla disciplina dell’invalidità delle delibere assembleari di approvazione del bilancio.

• art. 2434-bis c.c.

  L’amministratore deve tener conto della dichiarazione giudiziale di invalidità anche nella predisposizione dei bilanci successivi, correggendoli; la mancata impugnazione di questi ultimi non fa venir meno l’interesse ad agire.

• art. 2423 c.c.

  Il bilancio deve essere redatto secondo verità, correttezza e chiarezza, fornendo ai soci e al mercato tutte le informazioni richieste dalla legge.

• art. 2476 c.c.

  Richiamato in relazione agli obblighi informativi e alla prova delle poste di bilancio contestate in una società di capitali.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato sul riparto dell’onere della prova; quando è contestata la chiarezza del bilancio, la società deve dimostrare la sufficienza delle informazioni fornite.

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese di giustizia

  Richiamato per l’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• Nelle controversie sull’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio, il principio di chiarezza ha autonomia rispetto a quelli di verità e correttezza: il bilancio è invalido anche quando, pur non essendo dimostrata una falsità contabile in senso stretto, non consenta di ricavare con sufficiente completezza le informazioni richieste dalla legge.
• Quando il socio impugna il bilancio per difetto di chiarezza di specifiche poste e della nota integrativa, l’onere probatorio può ritenersi assolto con la produzione del bilancio e dei relativi allegati da cui emerga l’insufficienza informativa; a quel punto spetta alla società dimostrare la sufficienza delle informazioni fornite.
• L’onere di provare il vizio della delibera resta in linea generale a carico dell’impugnante, ma la sua concreta declinazione dipende dal tipo di vizio dedotto: per la falsità della posta occorre dimostrare l’inesattezza, mentre per la carenza di chiarezza è sufficiente allegare e documentare l’insufficienza dell’informazione resa.
• La mancata impugnazione dei bilanci successivi a quello contestato non fa venir meno l’interesse ad agire del socio, poiché l’eventuale invalidità del primo bilancio deve essere considerata anche nella formazione e correzione dei bilanci successivi.
• In cassazione non sono scrutinabili censure che si risolvano in una diversa lettura delle prove o nel tentativo di rimettere in discussione accertamenti di fatto già compiuti dai giudici di merito, specie quando la decisione impugnata si fondi su rationes decidendi non adeguatamente aggredite.

Come è indicizzato