Cassazione Civile, Ordinanza n. 33501/2025 del 22/12/2025

Esito

La controversia

Un cliente della banca aveva acquistato, tramite la filiale, in due occasioni obbligazioni emesse dalla Repubblica Argentina, poi divenute pressoché prive di valore dopo il default sovrano del dicembre 2001. Il cliente aveva dedotto la violazione, da parte dell’intermediario, degli obblighi informativi e dei doveri di prudenza, diligenza e correttezza nella prestazione dei servizi di investimento, chiedendo inizialmente la declaratoria di nullità del contratto quadro e degli ordini, con restituzione delle somme investite o, in subordine, il risarcimento dei danni. In primo grado era stata dichiarata la risoluzione del contratto di negoziazione di titoli e condannata la banca al pagamento di una somma risarcitoria, previa restituzione dei titoli. La banca ha impugnato la decisione sostenendo: 1) la violazione dell’art. 112 c.p.c., perché il giudice avrebbe pronunciato sulla risoluzione senza domanda e avrebbe poi riconosciuto il risarcimento senza il relativo presupposto; 2) la violazione della disciplina degli obblighi informativi in materia di intermediazione finanziaria e dell’art. 2697 c.c., assumendo di aver adempiuto consegnando il documento sui rischi generali e contestando sia la prevedibilità del default argentino sia il nesso causale tra omissione informativa e danno.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che la domanda risarcitoria da inadempimento contrattuale è autonoma rispetto alla domanda di risoluzione e che, inoltre, il giudice di merito aveva correttamente interpretato la domanda originaria in base al suo contenuto sostanziale, senza violare l’art. 112 c.p.c. Ha ritenuto il secondo motivo in parte inammissibile, perché in larga misura diretto a sollecitare una rivalutazione del merito, e in parte infondato, perché l’intermediario deve fornire informazioni specifiche e aggiornate sulla singola operazione e, nel caso di acquisto di obbligazioni estere, sul rischio di insolvenza dell’emittente; la mera consegna del documento sui rischi generali non è sufficiente. Ha inoltre ribadito che, una volta accertato l’inadempimento informativo, opera la presunzione del nesso causale tra omissione e pregiudizio, con onere della prova contraria a carico dell’intermediario. Nessuna statuizione sulle spese per mancata difesa dell’intimato; è stato dato atto dell’obbligo del contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice non ha violato il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato quando ha interpretato la domanda secondo il suo contenuto sostanziale e non secondo le sole formule letterali; la qualificazione giuridica della domanda non integra ultrapetizione se resta entro il perimetro del fatto costitutivo allegato.

• art. 1453 c.c.

  La domanda di risarcimento del danno da inadempimento contrattuale è autonoma rispetto alla domanda di risoluzione; il risarcimento può essere richiesto e riconosciuto anche senza previa risoluzione.

• art. 21 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

  Richiama i doveri informativi e di correttezza dell’intermediario nei servizi di investimento, che devono essere assolti in modo specifico e adeguato alla singola operazione.

• artt. 28 e 29 del Regolamento Consob n. 11522/1998

  Gli obblighi informativi non si esauriscono nella consegna di documentazione generica sui rischi dell’investimento, ma richiedono informazioni specifiche sull’operazione e sull’emittente.

• art. 2697 c.c.

  Una volta accertata la violazione degli obblighi informativi, l’onere della prova contraria sul nesso causale e sull’esatto adempimento grava sull’intermediario.

• art. 375, secondo comma, c.p.c.

  Norma sul rito camerale di trattazione del ricorso.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma richiamata per la trattazione in camera di consiglio.

• D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17

  Norma che ha introdotto il meccanismo dell’ulteriore contributo unificato nei casi previsti dall’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• La domanda di risarcimento del danno da inadempimento contrattuale è autonoma rispetto alla domanda di risoluzione: il risarcimento può essere domandato e riconosciuto anche senza una previa pronuncia risolutoria.
• Nel giudicare la domanda, il giudice deve privilegiare il contenuto sostanziale del libello introduttivo rispetto alle sole espressioni letterali; la diversa qualificazione giuridica non viola l’art. 112 c.p.c. se non altera il fatto costitutivo dedotto.
• Nei servizi di investimento, l’intermediario deve fornire informazioni specifiche, aggiornate e pertinenti alla singola operazione; la consegna di un documento generico sui rischi non basta a integrare l’adempimento degli obblighi informativi.
• Quando l’operazione riguarda titoli di debito di uno Stato estero, le informazioni devono riguardare il rischio di insolvenza dell’emittente, le sue condizioni e le prospettive future, potendo farsi riferimento anche a indicatori di rating.
• Accertata l’inottemperanza agli obblighi informativi, il nesso causale tra omissione e danno dell’investitore si presume, gravando sull’intermediario l’onere di fornire la prova contraria.

Come è indicizzato