Cassazione Civile, Ordinanza n. 29427/2025 del 06/11/2025

Esito

La controversia

Lo studio professionale aveva proposto opposizione allo stato passivo di un fallimento chiedendo l’ammissione di un credito per compensi professionali complessivamente pari a euro 84.142,34, di cui una parte in prededuzione per attività svolta dopo la domanda di concordato preventivo e una parte con privilegio ex art. 2751-bis c.c. Il tribunale aveva rigettato l’opposizione ritenendo, per la componente relativa alla preparazione del concordato, che mancasse un incarico ad hoc e che la documentazione prodotta non dimostrasse né la tipologia né l’entità dell’attività svolta; per il resto del credito aveva ritenuto inutilizzabili alcuni documenti, compresa una chiavetta USB, e comunque insufficiente la prova delle prestazioni, anche perché non era stata illustrata la congruenza delle singole produzioni rispetto alle competenze indicate nel preavviso. Con il ricorso per cassazione lo studio ha dedotto: 1) violazione degli artt. 2229, 2230, 1325, 1350 c.c. e degli artt. 98 e 99 l.fall., sostenendo che il mandato professionale non richiede forma scritta ad substantiam e che l’incarico risultava da una lettera del 2013 e dalla continuità dei rapporti; 2) vizio motivazionale, perché l’art. 98 l.fall. imporrebbe solo l’indicazione dei mezzi di prova, non la specifica congruenza di ogni documento; 3) omesso esame di fatti decisivi, perché i documenti prodotti dimostrerebbero le prestazioni eseguite nel 2017.

La decisione

La Corte ha accolto il ricorso nei limiti in cui il tribunale aveva dichiarato inutilizzabili i documenti per mancata specifica illustrazione della loro congruenza e attinenza: l’art. 99, comma 2, n. 4, l.fall. non va interpretato in senso formalistico, e i documenti prodotti con l’opposizione possono essere utilizzati anche se non singolarmente elencati, purché siano richiamati complessivamente e riassuntivamente e il loro rilievo probatorio sia valutato dal giudice. La Corte ha inoltre ribadito che il contratto di prestazione d’opera professionale può essere provato con qualsiasi mezzo, non richiede forma scritta, e l’anteriorità della scrittura privata rileva solo se si intende far valere il contenuto specifico della scrittura contro i terzi, nei limiti dell’art. 2704 c.c. Il decreto è stato quindi cassato con rinvio al Tribunale di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 2229 c.c.

  Richiamato tra le norme violate, in relazione alla disciplina dell’esercizio delle professioni intellettuali; la Corte ribadisce che il mandato professionale non richiede necessariamente forma scritta.

• art. 2230 c.c.

  Richiamato tra le norme violate; la Corte afferma che il contratto d’opera professionale può essere concluso e provato in qualsiasi forma idonea a manifestare il consenso.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato per la validità del contratto; la Corte valorizza il principio di libertà delle forme, salvo diversa previsione di legge.

• art. 1350 c.c.

  Richiamato dal ricorrente; la Corte esclude che per il contratto professionale sia necessaria una forma scritta a pena di nullità.

• art. 98 l.fall.

  Nel giudizio di opposizione allo stato passivo la parte deve indicare i mezzi di prova, ma la Corte non richiede una puntuale descrizione di congruenza di ogni singolo documento già prodotto, se dal complesso degli atti è chiaro il riferimento alle produzioni.

• art. 99 l.fall.

  Non va interpretato in modo eccessivamente formale: i documenti prodotti con il ricorso in opposizione sono utilizzabili anche se non individualmente elencati, quando siano richiamati complessivamente e riassuntivamente negli scritti difensivi.

• art. 116 c.p.c.

  La pertinenza e la capacità dimostrativa dei documenti è oggetto della valutazione del giudice di merito, non di un onere di anticipata spiegazione a pena di inutilizzabilità.

• art. 2704 c.c.

  L’anteriorità certa della scrittura privata è necessaria solo per opporre ai terzi il contenuto della scrittura; non riguarda, in sé, la prova dell’esistenza del rapporto professionale, che può essere dimostrato con altri mezzi.

• art. 2751-bis c.c.

  Richiamato per il privilegio professionale invocato sul credito da compenso.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  Dedotto come vizio di violazione di legge nel ricorso.

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  Dedotto come omesso esame di fatti decisivi; la Corte assorbe la censura nei limiti dell’accoglimento sul trattamento dei documenti e sulla prova del rapporto professionale.

Massime di principio

• Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, l’articolazione dei mezzi di prova non richiede un formalismo tale da rendere inutilizzabili i documenti prodotti se questi sono chiaramente richiamati nel complesso dell’atto difensivo; la valutazione sulla loro pertinenza e rilevanza spetta al giudice di merito.
• Il contratto di prestazione d’opera professionale è soggetto al principio di libertà delle forme: la sua stipulazione e il conferimento dell’incarico possono essere provati con qualsiasi mezzo consentito dall’ordinamento, inclusi testimoni e presunzioni, salvo limiti specifici di legge.
• La mancanza di data certa ex art. 2704 c.c. non incide sulla prova dell’esistenza del rapporto professionale in sé, ma solo sull’opponibilità ai terzi del contenuto specifico della scrittura privata che lo documenti.
• Nel credito del professionista ammesso al passivo, l’onere di provare il rapporto, l’incarico e le prestazioni eseguite grava sul creditore, ma tale prova può risultare anche da elementi presuntivi gravi, precisi e concordanti, da apprezzarsi globalmente.
• L’utilizzabilità dei documenti nel processo non può essere esclusa per il solo fatto che la parte non ne abbia descritto analiticamente, nell’atto introduttivo, la congruenza con ciascuna voce del credito, quando il riferimento complessivo alle produzioni sia comprensibile e il loro valore probatorio debba essere valutato ex post.

Come è indicizzato