Cassazione Civile, Ordinanza n. 11603/2026 del 28/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla domanda di un debitore di ottenere l'apertura della liquidazione controllata ai sensi del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. Il Tribunale aveva accolto la domanda; la Corte d'appello, decidendo sul reclamo dell'Agenzia delle Entrate, aveva confermato l'apertura ritenendo che, per l'accesso a tale procedura, non fosse richiesto un giudizio di meritevolezza soggettiva del debitore e che la modifica dell'art. 269, comma 2, CCII introdotta dal correttivo del 2024 non avesse mutato questo assetto. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione denunciando violazione e falsa applicazione degli artt. 268, 269 e 270 CCII e dell'art. 4 CCII, sostenendo che la novella del 2024 avesse imposto, nella relazione dell'OCC, anche l'indicazione delle cause dell'indebitamento e della diligenza impiegata dal debitore nell'assumere le obbligazioni, con conseguente necessità di una valutazione in sede di ammissibilità della domanda. La Cassazione ha accolto il ricorso, chiarendo che non è richiesto un requisito sostanziale di meritevolezza per l'accesso alla liquidazione controllata, ma che la relazione dell'OCC deve contenere, in modo chiaro, completo e attendibile, anche quelle specifiche informazioni; tale contenuto costituisce un presupposto di ammissibilità della procedura, che il giudice deve verificare in sede di apertura.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondato il motivo unico dell'Agenzia delle Entrate. Ha affermato che, dopo la modifica dell'art. 269, comma 2, CCII operata dal d.lgs. 136/2024, la relazione dell'OCC allegata alla domanda di apertura della liquidazione controllata deve indicare anche le cause dell'indebitamento e la diligenza del debitore nell'assumere le obbligazioni. Pur non traducendosi ciò in un requisito di meritevolezza soggettiva per l'accesso alla procedura, si tratta di un presupposto informativo essenziale di ammissibilità, soggetto al controllo del tribunale ex art. 270 CCII. Poiché la Corte d'appello aveva escluso che la novella producesse effetti innovativi e aveva quindi escluso la rilevanza di tali elementi nella fase di apertura, la sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d'appello di Milano per nuovo esame e per la regolazione delle spese.

Norme richiamate

• art. 268 CCII

  Richiamato quale norma sui presupposti della liquidazione controllata, da verificare ai fini dell'apertura della procedura.

• art. 269 CCII

  La relazione dell'OCC allegata alla domanda deve contenere, oltre alla valutazione sulla completezza e attendibilità della documentazione e alla descrizione della situazione economico-patrimoniale e finanziaria, anche le cause dell'indebitamento e la diligenza impiegata dal debitore nell'assumere le obbligazioni.

• art. 270 CCII

  Il tribunale dichiara l'apertura della liquidazione controllata solo dopo aver verificato i presupposti di cui agli artt. 268 e 269; il controllo è sostanziale e non meramente formale.

• art. 4 CCII

  Richiamato nel motivo di ricorso come norma generale del Codice della crisi, ma senza autonoma ratio decisoria sviluppata nel provvedimento.

• art. 41 d.lgs. 13 settembre 2024 n. 136

  Ha novellato l'art. 269, comma 2, CCII inserendo l'obbligo di indicare nella relazione OCC le cause dell'indebitamento e la diligenza del debitore; la Corte ne afferma l'applicabilità ratione temporis.

• art. 280 CCII

  Richiamato per evidenziare che l'eventuale giudizio di non meritevolezza può rilevare nella successiva fase di esdebitazione, non nella fase di apertura della liquidazione controllata.

• art. 272 CCII

  Citato per collegare le informazioni della relazione OCC alla redazione del programma di liquidazione e alla gestione della procedura.

• art. 274 CCII

  Citato per indicare che le informazioni della relazione OCC sono funzionali anche alle azioni del liquidatore per acquisire i beni del patrimonio.

• art. 69 CCII

  Richiamato come termine di raffronto: prevede un requisito soggettivo ostativo per la ristrutturazione dei debiti del consumatore, ma una disciplina del genere non è stata introdotta per la liquidazione controllata.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  Invocato come parametro del vizio di violazione e falsa applicazione di legge dedotto nel ricorso per cassazione.

Massime di principio

• Nella procedura di liquidazione controllata, il controllo del tribunale sulla domanda di apertura non è meramente formale, ma sostanziale: il giudice deve verificare la completezza e l'attendibilità della relazione dell'OCC e la sua idoneità a soddisfare le finalità informative della procedura.
• L'indicazione delle cause dell'indebitamento e della diligenza impiegata dal debitore nell'assumere le obbligazioni, imposta dall'art. 269, comma 2, CCII, non introduce un autonomo requisito di meritevolezza soggettiva per l'accesso alla liquidazione controllata, ma integra un necessario contenuto informativo della relazione OCC.
• L'assenza o l'inadeguatezza degli elementi informativi richiesti nella relazione dell'OCC può comportare l'inammissibilità della domanda di apertura della liquidazione controllata, poiché tali dati sono essenziali per la trasparenza verso i creditori e per l'attività del liquidatore.
• Le valutazioni sulla condotta del debitore e sulla sua affidabilità possono rilevare, se del caso, in fasi successive della procedura, in particolare ai fini dell'esdebitazione, ma non possono essere impropriamente trasformate in una condizione preliminare di ammissione alla liquidazione controllata.
• Va tenuto distinto il requisito soggettivo di meritevolezza, previsto espressamente in altre procedure del Codice della crisi, dal diverso obbligo documentale e informativo che accompagna la domanda di accesso alla liquidazione controllata.

Come è indicizzato