Cassazione Civile, Ordinanza n. 05299/2024 del 28/02/2024

Esito

La controversia

Un dirigente, assunto con contratto a tempo pieno come Direttore Generale di un ente pubblico nazionale del turismo, aveva agito per ottenere un compenso ulteriore per l'attività svolta quale Presidente del Consiglio di amministrazione e Consigliere delegato di una società collegata al sistema ENIT. In primo grado e in appello le domande erano state respinte: la Corte d'appello aveva ritenuto che, in base al contratto di assunzione, l'incarico dirigenziale includesse anche eventuali funzioni di amministratore nelle società costituite ai sensi della normativa regolamentare richiamata e che il relativo compenso fosse già compreso nel trattamento economico omnicomprensivo. Con il ricorso per cassazione il lavoratore ha dedotto: 1) violazione delle norme sul regolamento ENIT e sul rapporto tra ENIT e le società partecipate, sostenendo che la società non fosse direttamente costituita o partecipata da ENIT e che non fosse consentito valorizzare una partecipazione indiretta; 2) violazione delle regole di interpretazione del contratto, assumendo che la clausola contrattuale non potesse riferirsi a società non ancora costituite alla data della stipula; 3) violazione delle norme civilistiche sul diritto al compenso degli amministratori, che sarebbero applicabili anche alle società in house; 4) nullità della sentenza per violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., per asserita erronea percezione e valutazione di documenti amministrativi e contabili dai quali emergerebbe che la società non era stata costituita da ENIT né soggetta al relativo controllo analogo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondate le censure sulla qualificazione della società come partecipata indirettamente da ENIT e, soprattutto, ha individuato la ratio decidendi decisiva nella clausola del contratto di assunzione: essa prevedeva espressamente che l'incarico di Direttore Generale comprendesse, all'occorrenza, anche funzioni e compiti di amministratore nelle società costituite ai sensi della normativa richiamata, con remunerazione già ricompresa nel trattamento economico annuo omnicomprensivo. Da ciò la Corte ha tratto la conclusione che non spettasse un compenso ulteriore ex art. 1709 c.c. o ex art. 2389 c.c. Il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile, perché le doglianze ex artt. 115 e 116 c.p.c. miravano in realtà a contestare la valutazione del materiale istruttorio, non un errore percettivo o una violazione delle regole legali di valutazione della prova. Il ricorrente è stato condannato alle spese, con applicazione del raddoppio del contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 12 d.l. 35/2005

  richiamato come base normativa del regolamento istitutivo dell'ENIT e delle società connesse; rileva nel quadro normativo che consente la costituzione di società e partecipazioni per il perseguimento degli scopi dell'ente.

• art. 12 disp. prel. c.c.

  richiamato solo quale parametro di interpretazione delle norme denunciate.

• art. 2 d.p.r. 207/2006

  citato nel ricorso tra le norme denunciate; nel testo non emerge una specifica interpretazione autonoma della Corte.

• art. 7 d.p.r. 207/2006

  la Corte valorizza il contratto di lavoro a tempo pieno stipulato ai sensi di tale disposizione come fonte dell'incarico dirigenziale comprensivo anche di funzioni ulteriori.

• art. 11 d.p.r. 207/2006

  la Corte lo legge nel senso che l'ente può costituire o partecipare a società aventi scopi analoghi o affini; nel caso concreto la società era considerata indirettamente partecipata tramite altra società interamente partecipata dall'ente.

• art. 12 d.p.r. 207/2006

  richiamato nel ricorso e nella ricostruzione del quadro regolamentare, senza autonoma statuizione decisiva specifica nel dispositivo argomentativo.

• art. 1346 c.c.

  evocato per affermare che l'oggetto della clausola contrattuale era determinato in base alla natura tipologica delle società e non al solo dato cronologico della loro esistenza alla data del contratto.

• art. 1362 c.c.

  la Corte afferma che l'interpretazione della clausola va condotta anzitutto secondo il criterio letterale.

• art. 1363 c.c.

  richiamato per imporre una lettura sistematica e complessiva della clausola contrattuale, coordinando le varie espressioni dell'atto.

• artt. 1362 ss. c.c.

  il ricorrente li invoca; la Corte ribadisce che la censura in cassazione richiede la specifica indicazione dei canoni violati e del modo in cui il giudice di merito se ne sia discostato.

• art. 1709 c.c.

  la presunzione di onerosità del mandato non opera perché, nel caso concreto, le funzioni amministrative risultano già remunerate dal trattamento economico pattuito nel contratto di lavoro.

• art. 2364 c.c.

  richiamato in relazione alla necessità di una deliberazione assembleare per la determinazione dei compensi degli amministratori, ma superato dalla previsione contrattuale ritenuta assorbente.

• art. 2389 c.c.

  la Corte osserva che la disciplina sul compenso degli amministratori non impone una deliberazione assembleare nel caso concreto, perché il compenso era già ricompreso nel contratto di lavoro; la norma è comunque richiamata come parametro generale.

• art. 115 c.p.c.

  non è violato quando si contesta soltanto la valutazione delle prove; l'asserito errore percettivo è ricondotto in realtà a un sindacato sul giudizio di merito non consentito in cassazione.

• art. 116 c.p.c.

  la violazione è configurabile solo se il giudice attribuisce a una prova un valore diverso da quello legale o pretende di valutarla secondo prudente apprezzamento in presenza di una regola diversa; non basta lamentare una cattiva valutazione del materiale probatorio.

• art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c.

  richiamato come unico possibile perimetro del controllo di legittimità sui vizi motivazionali, nei limiti oggi rigorosamente ristretti.

• art. 380bis1 c.p.c.

  menzionato per la trattazione in camera di consiglio e la riserva della motivazione.

• art. 2357 c.c.

  citato come esempio di rilevanza giuridica della partecipazione indiretta nel diritto societario.

• art. 2697 c.c.

  non citato espressamente nel testo fornito come norma applicata; presente solo per completezza tassonomica? no, quindi omesso.

Massime di principio

• Quando un contratto di lavoro dirigenziale prevede espressamente che l'incarico includa anche funzioni di amministrazione in società determinate per tipologia normativa, il compenso per tali funzioni può ritenersi già compreso nel trattamento economico omnicomprensivo pattuito, con esclusione di un ulteriore pagamento fondato sulle regole generali del mandato o sulla disciplina societaria del compenso degli amministratori.
• L'interpretazione del contratto deve partire dal dato letterale e coordinarsi con l'intero testo dell'atto; in cassazione non è consentito limitarsi a contrapporre una diversa lettura del contratto a quella accolta dal giudice di merito, se l'interpretazione prescelta è plausibile.
• La clausola contrattuale che richiama società determinate in base alla loro natura e alla loro funzione può riferirsi anche a soggetti ancora non esistenti al momento della stipula, se il riferimento tipologico consente di individuarli con sufficiente determinatezza.
• La partecipazione indiretta di una società da parte di un ente può assumere rilievo giuridico quando l'ordinamento collega effetti a catene partecipative o controlli di secondo grado; tuttavia, nel caso concreto, tale profilo non ha inciso sulla decisione, che è stata risolta soprattutto sul contenuto del contratto.
• Le doglianze ex artt. 115 e 116 c.p.c. non possono tradursi in un riesame del merito della valutazione probatoria: per essere ammissibili devono denunciare un vero errore nell'applicazione delle regole legali di valutazione della prova, non una mera opinione diversa sulla forza dimostrativa dei documenti.

Come è indicizzato