Cassazione Civile, Ordinanza n. 08543/2026 del 06/04/2026

Esito

La controversia

Un socio fondatore ed ex presidente del consiglio di amministrazione di una società immobiliare conveniva alcune società sorte da scissione totalitaria della società originaria, chiedendo l’accertamento del loro obbligo di pagargli un compenso di euro 235.000 in base a una delibera assembleare del 21 maggio 2010. Il ricorrente sosteneva di aver svolto una serie di attività preparatorie e determinanti per l’operazione immobiliare poi conclusa con la vendita del bene sociale: individuazione del terreno, trattativa per l’acquisto, costituzione della società, bonifiche e demolizioni, iter di mutamento di destinazione urbanistica, individuazione dell’acquirente e predisposizione del preliminare. I giudici di merito avevano però ritenuto che la delibera attribuisse il compenso a chi avesse concluso la vendita con attività futura rispetto alla deliberazione, mentre per il ricorrente era stato previsto un diverso incarico di consulente tecnico/commerciale con compenso specifico. Con il ricorso per cassazione veniva dedotta violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., assumendo che la Corte d’appello avesse interpretato la delibera in modo meramente letterale e senza considerare la comune intenzione delle parti, il comportamento successivo delle stesse, una e-mail del nuovo presidente e una transazione intervenuta con una delle società beneficiarie della scissione; veniva inoltre censurato il rigetto delle prove orali.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che la censura fosse in realtà una richiesta di rivalutazione del contenuto della delibera assembleare e dei fatti di causa, cioè dell’accertamento compiuto dal giudice di merito, e non una vera denuncia di violazione dei canoni ermeneutici. Ha ricordato che per dedurre utilmente in cassazione la violazione degli artt. 1362 e ss. c.c. non basta contrapporre una diversa interpretazione, ma occorre indicare specificamente quale canone legale sia stato disatteso e in che modo. Le doglianze sull’omessa considerazione dell’e-mail e della transazione attenevano semmai a un vizio motivazionale, peraltro inammissibile nel caso di doppia conforme. Le spese sono state poste a carico del ricorrente, con ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Per denunciare la sua violazione in cassazione non è sufficiente una diversa lettura del testo negoziale; occorre indicare in modo specifico il canone disatteso e come il giudice di merito se ne sia discostato.

• art. 1363 c.c.

  L’interpretazione sistematica non può essere invocata in modo generico per sovrapporre alla lettura del giudice di merito una diversa ricostruzione fattuale.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Il motivo è ammissibile solo se denuncia un errore di sussunzione o interpretazione della norma; non se mira a un nuovo esame del fatto e del contenuto della delibera.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Le doglianze sull’omessa considerazione di e-mail e transazione riguardano il vizio motivazionale, non deducibile nel caso esaminato per effetto della doppia conforme.

• art. 360, comma 4, c.p.c.

  In presenza di doppia conforme, il vizio motivazionale è inammissibile.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato se dovuto.

• D.M. 12 luglio 2012, n. 140

  Richiamato ai fini della liquidazione delle spese di lite.

Massime di principio

• La deduzione in cassazione della violazione dei canoni legali di interpretazione negoziale richiede una critica puntuale alla regola ermeneutica applicata, non la mera contrapposizione tra l’interpretazione proposta dalla parte e quella accolta dal giudice di merito.
• L’accertamento del contenuto e della portata di una delibera assembleare, quando assunta come titolo negoziale della pretesa, è valutazione di fatto riservata al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se non nei limiti del vizio di legittimità correttamente dedotto.
• Le doglianze che mirano a ottenere una diversa lettura delle risultanze istruttorie o a valorizzare fatti ulteriori rispetto a quelli considerati dal giudice di merito non integrano una violazione di legge, ma eventualmente un vizio motivazionale.
• Nel caso di doppia conforme, il vizio di motivazione è inammissibile in cassazione.
• Se la delibera attribuisce il compenso per un’attività futura e individua anche un distinto incarico professionale con relativo compenso, non è consentito trasformare quella delibera in un riconoscimento di debito per attività pregresse senza un supporto testuale chiaro.

Come è indicizzato