Cassazione Civile, Ordinanza n. 10908/2026 del 23/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla vendita di un immobile sul quale era installato un impianto fotovoltaico ammesso a tariffa incentivante GSE. La venditrice aveva dedotto che, in base a un accordo collegato al preliminare e poi alla compravendita definitiva, l'acquirente si era impegnato a retrocederle il credito residuo relativo agli incentivi GSE, dopo il trasferimento dell'utenza e il passaggio amministrativo della titolarità dell'impianto; sosteneva inoltre che il ritardo dell'acquirente nell'eseguire le volture e nel firmare la documentazione necessaria avesse causato la sospensione delle convenzioni e la perdita degli incentivi. Il compratore resistette negando l'esistenza di un valido obbligo di retrocessione del credito, sostenendo che la forma richiesta dalla convenzione GSE non era stata rispettata, che mancavano elementi essenziali del negozio, che non vi era prova del danno e che la perdita degli incentivi dipendeva dall'inadempimento della venditrice. In Cassazione il ricorrente ha denunciato: 1) violazione degli artt. 1351 e 1352 c.c. e degli artt. 113, 115, 116 c.p.c., deducendo l'invalidità della scrittura del 3 novembre 2014 quale preliminare di cessione del credito e l'assenza di trasferimento del credito verso GSE e quindi di danno; 2) violazione degli artt. 1218, 1223, 1227, 2697, 2729 c.c. e degli artt. 115, 116 c.p.c., contestando la prova e la quantificazione del danno nonché la natura futura e incerta del credito; 3) omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, n. 5, c.p.c., sostenendo che il contratto definitivo avesse superato ogni precedente pattuizione sulla cessione del credito e che, comunque, mancasse un inadempimento imputabile all'acquirente.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto il primo motivo in parte inammissibile e in parte infondato, osservando che la forma prevista dalla convenzione GSE non era imposta dalla legge ma pattiziamente regolata, che l'eventuale previsione di forma per la cessione definitiva non si estendeva automaticamente al preliminare, che alcune doglianze erano generiche o nuove e che il giudice d'appello aveva accertato validamente il collegamento negoziale e l'inadempimento dell'acquirente rispetto all'obbligo di retrocessione del solo credito. Il secondo motivo è stato parimenti ritenuto in parte inammissibile e in parte infondato, perché la contestazione sull'an del credito non escludeva la diversa questione del quantum, il prospetto di parte era stato ritenuto non specificamente contestato e la valutazione presuntiva del danno era stata reputata legittima, senza che la natura futura dell'incentivo impedisse la prova del pregiudizio. Il terzo motivo è stato dichiarato manifestamente infondato, poiché la Corte territoriale aveva esaminato il fatto dedotto e aveva valorizzato la scrittura collegata alla vendita e l'obbligazione di trasferimento del credito come autonoma e consequenziale al trasferimento dell'immobile e dell'impianto. La parte ricorrente è stata quindi condannata alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1351 c.c.

  La forma del contratto preliminare non è automaticamente quella prevista pattiziamente per il definitivo, salvo diversa specifica volontà delle parti; la doglianza è comunque infondata se la forma è prevista da convenzione privata e non da legge.

• art. 1352 c.c.

  L'eventuale pattuizione sulla forma del contratto definitivo non comporta di per sé che la medesima forma sia necessaria anche per il preliminare.

• art. 113 c.p.c.

  Richiamato in rubrica di censura, ma senza specifica incidenza decisoria autonoma nel caso.

• art. 115 c.p.c.

  Le censure che mirano a contestare l'accertamento di fatto devono confrontarsi puntualmente con la motivazione e con le prove valutate dal giudice di merito.

• art. 116 c.p.c.

  La valutazione delle prove rientra nel prudente apprezzamento del giudice di merito, salvo vizi dedotti nei limiti consentiti in cassazione.

• art. 1218 c.c.

  L'inadempimento dell'obbligazione di retrocedere il credito, come accertato in fatto, fonda la responsabilità contrattuale.

• art. 1223 c.c.

  Il danno risarcibile comprende la perdita conseguenza dell'inadempimento, qui individuata nella mancata percezione degli incentivi.

• art. 1227 c.c.

  Il dedotto concorso colposo del creditore non è suffragato da una specifica e coerente dimostrazione, e non neutralizza l'inadempimento accertato del debitore.

• art. 2697 c.c.

  Il ricorrente non ha superato l'accertamento probatorio compiuto dal giudice di merito sulla sussistenza del danno e del collegamento causale.

• art. 2729 c.c.

  La Corte di merito può accertare il danno anche in via presuntiva, se il ragionamento inferenziale è coerente e supportato dagli elementi di causa.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  Il motivo è infondato quando il fatto dedotto risulta comunque esaminato dal giudice di merito oppure quando la censura si risolve in una diversa lettura del materiale probatorio.

• art. 366, n. 6, c.p.c.

  Il ricorso deve riportare specificamente il contenuto degli atti e dei documenti su cui si fonda la censura; la carenza determina inammissibilità o, comunque, improcedibilità della doglianza.

• art. 1183 c.c.

  La mancanza della data del definitivo non è, di per sé, elemento essenziale di validità del contratto, potendo la prestazione essere determinata anche secondo i criteri generali dell'obbligazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso, sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Se le parti collegano alla compravendita immobiliare un'obbligazione accessoria di retrocessione di un credito, il giudice deve verificare il collegamento negoziale e può ritenere l'obbligazione valida tra le parti anche se la forma richiesta per l'opponibilità al terzo non è stata rispettata.
• La previsione pattizia di una forma speciale per il trasferimento definitivo di un credito non implica automaticamente che la stessa forma sia necessaria anche per il preliminare, salvo una inequivoca volontà negoziale in tal senso.
• In cassazione, le censure che contestano la ricostruzione di fatto o la valutazione delle prove sono inammissibili o infondate se non si confrontano specificamente con la ratio decidendi della sentenza impugnata.
• La contestazione dell'esistenza del credito non equivale automaticamente alla contestazione del suo ammontare; an e quantum restano profili distinti e separabili.
• Il danno da inadempimento può essere provato e quantificato anche mediante presunzioni e prospetti ricostruttivi non specificamente contestati, quando il giudice di merito li reputi coerenti con gli elementi istruttori acquisiti.
• Il vizio di omesso esame ex art. 360, n. 5, c.p.c. non sussiste se il fatto dedotto è stato effettivamente considerato dal giudice di merito, anche solo implicitamente nella motivazione.
• L'eventuale concorso colposo del creditore deve essere allegato e dimostrato in modo specifico; una deduzione generica non è idonea a incidere sulla responsabilità del debitore inadempiente.

Come è indicizzato