Cassazione Civile, Ordinanza n. 27825/2024 del 28/10/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'azione di responsabilità proposta dalla procedura concorsuale ai sensi dell'art. 146 l.fall. nei confronti di chi aveva rivestito la carica di liquidatore della società fallita. Il giudice di primo grado aveva ritenuto responsabili i liquidatori limitatamente a un'operazione di subaffitto di ramo d'azienda in favore di una newco, reputata conclusa a condizioni manifestamente incongrue e pregiudizievoli per la società in liquidazione, e aveva condannato il ricorrente al risarcimento del danno, poi quantificato dalla Corte d'appello sulla base della differenza tra il canone dovuto dalla società al concedente e quello pattuito nel subaffitto. Il ricorrente ha impugnato la sentenza di appello con due motivi: ha denunciato la nullità della decisione per motivazione contraddittoria, manifestamente illogica e apparente sulla liquidazione del danno; ha inoltre dedotto violazione degli artt. 1362 e ss. c.c. e ulteriore nullità della sentenza, contestando l'interpretazione del contratto di subaffitto e la ricostruzione del vantaggio conseguito dalla subaffittuaria, sostenendo che la società avrebbe comunque beneficiato dei profitti della newco e che il giudice avrebbe errato nel ritenere non trasferito alla subaffittuaria l'obbligo di corrispondere alla società l'importo del canone da questa dovuto al concedente.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto i motivi esaminabili congiuntamente in parte infondati e in parte inammissibili. Ha osservato che la motivazione della Corte d'appello consentiva di ricostruire l'iter argomentativo, poiché aveva individuato il danno nella rilevante differenza tra il canone di affitto pagato dalla società e quello, molto più basso, previsto nel subaffitto, e tale motivazione rispettava il minimo costituzionale. Ha poi dichiarato inammissibili le censure che miravano a contestare l'accertamento di fatto sulla posizione del ricorrente nella newco e l'interpretazione del contratto, trattandosi di valutazioni riservate al giudice di merito; quanto alla dedotta violazione dei canoni ermeneutici, ha rilevato che il ricorrente non aveva indicato specificamente in quale modo il giudice d'appello si fosse discostato dagli artt. 1362 e ss. c.c., limitandosi a contrapporre una propria lettura del contratto a quella accolta nella sentenza impugnata. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna del ricorrente alle spese di legittimità e con atto della debenza dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 146 l.fall.

  indicato quale fondamento dell'azione di responsabilità promossa dalla procedura concorsuale nei confronti dei liquidatori.

• art. 111 Cost.

  richiamato in relazione al requisito costituzionale della motivazione della sentenza.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  richiamato come parametro della sufficienza/validità della motivazione della sentenza.

• artt. 1362 e ss. c.c.

  richiamati come canoni legali di interpretazione contrattuale; la Corte afferma che la loro violazione deve essere specificamente dedotta e non può risolversi in una mera contrapposizione di letture del contratto.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato per il deposito della memoria nel procedimento camerale.

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust.

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Il sindacato di legittimità sulla motivazione è oggi limitato al rispetto del minimo costituzionale: una motivazione che consenta di individuare il percorso argomentativo seguito dal giudice di merito non è censurabile per mera insufficienza o per il fatto che sia sintetica.
• La liquidazione del danno può essere ancorata a un criterio comparativo tra condizioni economiche dell'operazione pregiudizievole e condizioni di mercato o del rapporto originario, quando il giudice di merito spieghi la rilevanza della differenza economica come indice del pregiudizio subito.
• Sono inammissibili in cassazione le censure che mirano a sovvertire accertamenti di fatto riservati al giudice di merito, come la ricostruzione della posizione di una parte in una società terza o la comune intenzione delle parti nel contratto.
• La denuncia di violazione dei canoni ermeneutici contrattuali richiede una specifica indicazione dei criteri interpretativi asseritamente disattesi e del modo in cui il giudice se ne sarebbe discostato; non è sufficiente proporre una diversa interpretazione del contratto.
• In presenza di una motivazione che individui chiaramente il vantaggio economico della controparte e il correlato pregiudizio per la società, la censura di motivazione apparente o perplessa non può essere accolta se la decisione rende intelligibile il criterio usato per quantificare il danno.

Come è indicizzato