Cassazione Civile, Ordinanza n. 22595/2026 del 01/07/2026

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un decreto ingiuntivo emesso per il pagamento di euro 429.000, oltre accessori, quale saldo del prezzo pattuito per la cessione di quote di una società a responsabilità limitata. Il destinatario del decreto ha proposto opposizione deducendo: l'inesigibilità del credito perché la pattuizione sarebbe stata contraria al buon costume in quanto finalizzata a frodare il fisco; la prescrizione del credito; la mancanza dei requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità; nonché il fatto che, al momento della cessione, esisteva un vincolo su un immobile della società, ignoto al momento dell'accordo, che ne riduceva sensibilmente il valore. Rigettata l'opposizione in primo grado e confermato il rigetto in appello, il soccombente ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) errata esclusione dell'applicazione della prescrizione quinquennale ex art. 2949 c.c.; 2) omesso rilievo del minor valore del patrimonio sociale e conseguente pretesa riduzione del prezzo di cessione per la presenza del vincolo; 3) violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. per avere il giudice di merito qualificato una scrittura integrativa come controdichiarazione sul prezzo e sulle somme già versate, senza che fosse stata proposta azione di simulazione. Il resistente non ha svolto difese sostanziali in cassazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la prescrizione quinquennale dell'art. 2949 c.c. si applica solo ai diritti che derivano dai rapporti sociali in senso proprio, cioè direttamente dipendenti dal contratto sociale o dalle deliberazioni degli organi societari, e non ai diritti nascenti da un ordinario contratto di cessione di quote. Ha respinto il secondo motivo affermando che la cessione di quote ha per oggetto immediato la partecipazione sociale e solo mediato la quota di patrimonio sottostante; i vizi o le carenze del patrimonio sociale rilevano ai fini dell'art. 1497 c.c. solo se il cedente abbia prestato specifiche garanzie contrattuali sul valore o sulla consistenza del patrimonio, garanzie che nel caso non erano state dedotte. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo perché la censura ex artt. 115 e 116 c.p.c. non era formulata nei rigorosi termini richiesti dalla giurisprudenza di legittimità, limitandosi a contestare genericamente la qualificazione della scrittura operata dal giudice di merito. Ha inoltre escluso che le pattuizioni finalizzate ad eludere la disciplina fiscale comportino di per sé la nullità del contratto, essendo le relative condotte sanzionate nell'ambito dell'ordinamento tributario. Nessuna statuizione sulle spese è stata adottata per difetto di valida attività difensiva della parte vittoriosa; è stato anche dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2949 c.c.

  termine prescrizionale quinquennale dei diritti che derivano dai rapporti sociali

  Si applica solo ai diritti originati dai rapporti interni all'organizzazione societaria, in diretta dipendenza dal contratto sociale o dalle deliberazioni degli organi sociali, non ai diritti nascenti da un contratto di cessione di quote tra un socio e un terzo o comunque da un ordinario rapporto negoziale.

• art. 1497 c.c.

  Le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni compresi nel patrimonio sociale possono incidere sulla validità o sulla risoluzione della cessione di quote solo se il cedente abbia assunto specifiche garanzie contrattuali in ordine al valore o alla consistenza del patrimonio.

• art. 115 c.p.c.

  La violazione è denunciabile solo se il giudice abbia posto a base della decisione prove non introdotte dalle parti e acquisite d'ufficio fuori dei poteri officiosi, salvo fatti non contestati e notorio.

• art. 116 c.p.c.

  La violazione è denunciabile solo se il giudice abbia attribuito alla prova un valore diverso da quello previsto dalla legge o abbia disapplicato la regola del prudente apprezzamento, non quando si contesti genericamente la valutazione del materiale probatorio.

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust.

  In caso di rigetto del ricorso, sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, t.u. spese giust.

  Costituisce il parametro per il calcolo dell'ulteriore importo dovuto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• La prescrizione quinquennale prevista per i diritti derivanti dai rapporti sociali opera solo per pretese che trovano titolo nel rapporto societario interno; non si estende ai crediti nascenti da contratti aventi ad oggetto la cessione di partecipazioni sociali.
• Nella cessione di quote sociali, l'oggetto immediato del contratto è la partecipazione; il patrimonio della società rileva solo in via mediata. Per far valere vizi o difetti di qualità della partecipazione in relazione al patrimonio sociale occorrono specifiche garanzie contrattuali sul valore o sulla consistenza dei beni sociali.
• Le pattuizioni che mirano a eludere la disciplina fiscale non comportano, di regola, la nullità del contratto, salvo che la violazione incida su un precetto imperativo in modo tale da colpire direttamente la causa o l'oggetto del negozio; la reazione ordinamentale è affidata primariamente alle sanzioni tributarie.
• La censura di violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. è ammissibile solo se si indica in modo specifico che il giudice ha utilizzato prove non introdotte dalle parti o ha attribuito alla prova un valore in contrasto con una regola legale di valutazione; non basta contestare genericamente la ricostruzione probatoria del giudice di merito.

Come è indicizzato