Cassazione Civile, Ordinanza n. 24849/2025 del 09/09/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda il rapporto di lavoro dirigenziale di un dipendente di una società automobilistica, assunto nel 1984 e divenuto dirigente nel 1999, che aveva prestato servizio per circa 17 anni all'estero (Portogallo, Cina, Turchia). Alla cessazione del rapporto, il dirigente chiedeva varie voci economiche: l'incidenza sul TFR del trattamento estero e di diversi benefit (alloggio, auto, tasse e scuola), il risarcimento per la mancata fissazione degli obiettivi e la mancata erogazione della retribuzione variabile per un anno, la differenza sull'indennità sostitutiva del preavviso e la relativa incidenza sul TFR, nonché l'indennità supplementare prevista dal contratto collettivo dei dirigenti del gruppo FCA/CNH. Il Tribunale accoglieva solo in parte la domanda; la Corte d'appello, in parziale riforma, riconosceva ulteriori somme, ritenendo dovuti sia l'indennità supplementare sia diverse componenti utili al TFR (trattamento estero, alloggio, tasse, auto, retribuzione variabile). La società proponeva ricorso per cassazione con nove motivi: contestava soprattutto l'applicazione dell'art. 1359 c.c. alla condizione prevista dal contratto collettivo per l'indennità supplementare, sostenendo che si trattasse di condizione potestativa o comunque bilaterale e che la mancata sottoscrizione del verbale di conciliazione fosse imputabile al dirigente; inoltre censurava la ritenuta non contestazione dei conteggi, l'interpretazione dell'art. 25 del CCNL di settore e dell'art. 2120 c.c. sulla base di calcolo del TFR, e la qualificazione retributiva di alcuni benefit, tra cui alloggio e autovettura aziendale, nonché l'inclusione della retribuzione variabile nel TFR.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondati i primi quattro motivi, confermando l'interpretazione della Corte d'appello secondo cui la procedura prevista dall'art. 25 del contratto collettivo per i dirigenti del gruppo FCA/CNH integra una condizione sospensiva da attuarsi con la cooperazione di entrambe le parti, governata dai doveri di buona fede e correttezza; ha inoltre ritenuto corretta l'applicazione della finzione di avveramento ex art. 1359 c.c. per il comportamento ostruzionistico del datore di lavoro nella mancata indicazione di luogo e data per la conciliazione. Ha dichiarato inammissibile il quinto motivo sulla non contestazione dei conteggi, perché attinente a valutazione di merito. Ha ritenuto inammissibili anche il sesto e il nono motivo, sulla base di calcolo del TFR, perché volte a sollecitare una rivalutazione del merito e perché l'art. 25 del CCNL non conteneva una deroga espressa e specifica all'art. 2120 c.c. Infine ha respinto il settimo e l'ottavo motivo, confermando la natura retributiva del benefit alloggio e dell'autovettura aziendale e la relativa inclusione nel TFR, sulla base di un accertamento di fatto non sindacabile in cassazione. La società ricorrente è stata condannata alle spese e al raddoppio del contributo unificato, ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Indicato come parametro formale dei motivi di ricorso per violazione di legge.

• art. 1359 c.c.

  La finzione di avveramento opera quando la condizione non si verifica per causa imputabile alla parte che ha interesse contrario all'avveramento, in presenza di comportamento contrario a buona fede e causalmente rilevante.

• art. 25 del CCL per i Dirigenti del gruppo FIAT / FCA e CNH Industrial

  "ferma restando la preventiva sottoscrizione dello specifico verbale di conciliazione"; "previa sottoscrizione di un apposito verbale di conciliazione in sede sindacale"

  La disposizione disciplina l'indennità supplementare in caso di recesso aziendale e subordina il riconoscimento alla sottoscrizione di un verbale di conciliazione con rinuncia all'impugnazione del licenziamento; non contiene, in modo chiaro e univoco, una deroga espressa all'art. 2120 c.c. sulla base di calcolo del TFR.

• art. 1175 c.c.

  Richiamato per affermare che le parti devono cooperare secondo correttezza nell'attuazione della procedura di conciliazione.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato per fondare il dovere di buona fede nell'esecuzione del rapporto e nella procedimentalizzazione della conciliazione.

• art. 2 Cost.

  Richiamato come fondamento generale del dovere di solidarietà tra le parti.

• art. 1353 c.c.

  La procedura contrattuale è stata qualificata come negozio sottoposto a condizione sospensiva.

• art. 1358 c.c.

  La parte tenuta alla conciliazione deve comportarsi secondo buona fede in pendenza della condizione per conservare integre le ragioni dell'altra parte.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato dalla ricorrente contro l'affermazione di non contestazione; la Corte ha ritenuto la censura inammissibile perché investe una valutazione di merito.

• art. 2120 c.c.

  La retribuzione utile al TFR segue il principio di onnicomprensività; la deroga pattizia è ammissibile solo se espressa, chiara e univoca. La distinzione tra individuazione delle voci retributive e determinazione del loro valore economico resta ferma.

• art. 2119 c.c.

  Richiamato nella clausola collettiva per escludere i licenziamenti per giusta causa dal regime dell'indennità supplementare.

• art. 411, comma 3, c.p.c.

  Richiamato come sede del verbale di conciliazione sindacale richiesto dal contratto collettivo.

• art. 15 disp. prel. c.c.

  Richiamato implicitamente nel ragionamento sulla necessità di una deroga contrattuale espressa alla norma di legge.

Massime di principio

• Quando un contratto collettivo subordina il riconoscimento di un'indennità alla sottoscrizione di un verbale di conciliazione e alla rinuncia all'impugnazione del licenziamento, la procedura va letta come condizione sospensiva che richiede la cooperazione di entrambe le parti, entrambe tenute a comportarsi secondo buona fede e correttezza.
• La finzione di avveramento della condizione ex art. 1359 c.c. opera se il mancato avveramento dipende da un comportamento imputabile, quantomeno colposo, della parte che aveva interesse contrario all'avveramento; l'interesse va valutato in concreto, al momento dei fatti, e non in astratto.
• In cassazione non è consentito sostituire la propria lettura degli atti negoziali a quella del giudice di merito quando l'interpretazione accolta sia plausibile e sorretta da motivazione conforme ai canoni legali.
• In tema di TFR, l'art. 2120 c.c. è informato al principio di onnicomprensività della retribuzione; una deroga collettiva è ammissibile solo se formulata in modo espresso, chiaro e specifico, senza potersi desumere per implicito.
• La qualificazione di un emolumento come retributivo o meramente rimborsuale dipende dalla sua concreta funzione economico-sociale e dagli elementi fattuali del rapporto; tale accertamento, se congruamente motivato, è insindacabile in sede di legittimità.
• L'accertamento della non contestazione di un fatto rientra nella valutazione del contenuto dell'atto processuale ed è tipicamente riservato al giudice di merito.

Come è indicizzato