Cassazione Civile, Sentenza n. 34221/2025 del 26/12/2025

Esito

La controversia

Controversia sulla titolarità del 75% delle azioni di Centrale del Latte di Roma a seguito di una serie di alienazioni (Comune di Roma -> Cirio -> Eurolat -> Dalmata Due -> Parmalat), con pregressa pronuncia amministrativa che aveva dichiarato la nullità della vendita originaria (per violazione del procedimento di dismissione e norme speciali). Questioni civili: validità dell'acquisto "a non domino" e della successiva acquisizione per omologazione del concordato; rilevanza della buona fede degli acquirenti (Eurolat e la nuova Parmalat) al momento dell'acquisto; possibilità di usucapione; restituzione delle azioni e dei dividendi; ammissibilità dell'intervento di Ariete nel giudizio civile.

La decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso incidentale di Ariete (l'intervento adesivo dipendente era mera aspettativa di fatto già soddisfatta nella sede amministrativa). Quanto al ricorso principale di Parmalat: la Suprema Corte ha rigettato la maggior parte dei motivi, ma ha accolto due profili rilevanti: (1) ha cassato la parte di sentenza che aveva escluso la buona fede della "Nuova Parmalat" in relazione all'acquisto tramite omologazione del concordato, perché la Corte d'appello aveva motivato in maniera insufficiente e aveva fatto un uso non corretto delle presunzioni; ha disposto un nuovo esame della questione sulla buona fede da parte della Corte d'appello di Roma in diversa composizione; (2) ha cassato la statuizione della Corte d'appello che aveva qualificato i dividendi come "frutti" soggetti a restituzione ex art. 1148 c.c., affermando invece il principio di diritto secondo cui i dividendi non sono frutti ma utili aziendali che non maturano automaticamente e la cui distribuzione è rimessa alla deliberazione assembleare; la causa è dunque rinviata per nuovo esame su tali punti e per la regolazione delle spese.

Norme richiamate

• art. 1153 c.c.

  Regola l'acquisto della proprietà a non domino; la Corte richiama che la buona fede al momento dell'acquisto è presunta (art.1147) e che la mancata buona fede deve essere provata con elementi seri e non ipotetici.

• art. 1147 c.c.

  Presunzione iuris tantum di buona fede del possessore al momento dell'acquisto; la mancata buona fede richiede prova e può essere esclusa in caso di colpa grave per mancato esercizio della minima diligenza.

• art. 1148 c.c.

  Disposizione sui frutti: la Corte ha ritenuto non applicabile l'art.1148 ai dividendi, perché i dividendi non sono frutti derivanti dall'uso della res ma utili aziendali la cui distribuzione dipende da delibera assembleare.

• art. 1146 c.c.

  Norma sull'usucapione decennale: i giudici hanno escluso l'acquisizione per usucapione per mancanza della buona fede necessaria.

• art. 1150 c.c.

  Riguarda l'indennità per i miglioramenti; la sua trattazione è stata collegata alla verifica della buona fede e rimessa alla nuova valutazione dopo il rinvio.

• art. 1418 c.c.

  Nullità per contrarietà a norme imperative: il giudicato amministrativo aveva dichiarato la nullità del contratto originario per violazione di norme imperative e di procedure di gara; la Corte civile ha valutato l'effetto di tale nullità rispetto agli acquisti successivi e alla buona fede degli acquirenti.

• legge n. 474/1994

  Normativa speciale sulla vendita delle partecipazioni delle pubbliche amministrazioni; discussa nel processo amministrativo che aveva portato alla nullità degli atti di cessione originari; la Corte di Cassazione ha rilevato che l'efficacia del giudicato amministrativo non bastava a legittimare l'intervento di Ariete nel giudizio civile.

• art. 105 c.p.c.

  Disciplina dell'intervento: la Corte ha ritenuto che l'intervento adesivo di Ariete fosse inammissibile perché l'interesse era di mero fatto/aspettativa già soddisfatta in sede amministrativa e non un rapporto giuridico connesso alla lite principale.

• art. 96 c.p.c.

  Disciplina della condanna per lite temeraria o abuso della potestas agendi: la Corte ha escluso la sanzione per Ariete perché non è emersa mala fede o colpa grave nella promozione dell'azione.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato rispetto alla presunta contrarietà con il giudicato amministrativo; la Corte ha chiarito i limiti di efficacia riflessa del giudicato amministrativo nel processo civile tra parti diverse.

• art. 112 c.p.c. e art. 2697 c.c.

  Principi di allegazione e onere della prova: la Corte ha ribadito che l'onere di provare la mancanza di buona fede grava su chi la contesta e che le presunzioni richiedono indizi seri, concreti e concordanti.

• art. 820 c.c.

  Richiamato nel dibattito sulla natura dei dividendi e sul concetto di corrispettivo; la Corte ha escluso che i dividendi siano corrispettivo automatico del godimento del capitale.

Massime di principio

• Intervento di terzi in giudizio civile: l'intervento adesivo dipendente è ammissibile solo se il terzo dimostra un interesse giuridico qualificato e non una mera aspettativa di fatto già soddisfatta in altra sede; un giudicato amministrativo non trasforma automaticamente un interesse meramente eventuale in interesse processuale rilevante nel civile.
• Effetto del giudicato amministrativo nei giudizi civili: la sentenza amministrativa che dichiara la nullità di una procedura di gara è rilevante ma non ha efficacia automatica di preclusione nel giudizio fra parti civili diverse; occorre valutare se sussiste un rapporto giuridico diretto e gli effetti riflessi del giudicato.
• Acquisto 'a non domino' (art.1153 c.c.) e buona fede: la buona fede si presume al momento dell'acquisto (art.1147 c.c.); chi la contesta deve fornire elementi concreti, gravi e concordanti che dimostrino la conoscenza o la colpevole ignoranza dell'illegittimità del titolo; la valutazione è di fatto e richiede motivazione esaustiva.
• Acquisto tramite concordato/assunzione di azienda: la posizione dell'acquirente subentrante va valutata alla luce delle informazioni effettivamente disponibili al momento dell'acquisto (es. prospetto informativo); la mera conoscenza dell'esistenza di un contenzioso non è di per sé sufficiente a escludere la buona fede, salvo prove che dimostrino la concreta conoscenza della nullità o la colpa grave.
• Usucapione e buona fede: per usucapire è richiesta la continuità del possesso e, in molti casi, la buona fede iniziale; la mancanza di buona fede preclude l'usucapione decennale per beni mobili non registrati.
• Dividendi e frutti: i dividendi non vanno qualificati come frutti ai sensi dell'art.1148 c.c.; sono utili aziendali la cui distribuzione è subordinata alla delibera assembleare e non maturano automaticamente, quindi la loro restituzione non può essere disciplinata come rientrante nella nozione tradizionale di frutto.
• Sanzioni per abuso del processo (art.96 c.p.c.): la condanna per lite temeraria richiede prova di mala fede o di colpa grave nella promozione dell'azione; non è sufficiente il semplice insuccesso o la mera pluralità di azioni giudiziarie.