Cassazione Civile, Ordinanza n. 05951/2026 del 16/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’esclusione di un socio da una società consortile a r.l. costituita per l’esecuzione di un appalto pubblico. L’assemblea aveva deliberato l’esclusione per asserito conflitto di interessi e grave inadempimento, addebitando al socio: l’avere sostenuto, in una causa di risoluzione promossa dalla società contro la committenza, la tesi opposta e chiesto danni alla società; l’avere chiesto in via cautelare l’accesso ai libri sociali; l’avere omesso il versamento di somme per il ripianamento dei costi; l’avere omesso la prestazione di una fideiussione. Il socio ha impugnato la delibera sostenendone l’illegittimità, anche perché in stato di liquidazione la delibera non sarebbe stata adottabile dall’assemblea e perché, secondo lo statuto, gli obblighi economici richiamati non sarebbero stati violati nei termini affermati dalla società. Il giudice ordinario si è dichiarato incompetente per clausola compromissoria, sicché la controversia è proseguita in arbitrato. Il lodo ha annullato la delibera di esclusione; la società ha impugnato il lodo e la Corte d’appello, in sede rescindente, lo ha annullato per carenza del dispositivo, decidendo poi nel merito e rigettando l’impugnazione della delibera. In cassazione il socio ha proposto sei motivi: 1) contestazione dell’asserita mancanza del dispositivo del lodo; 2) dedotta violazione dei limiti cognitivi della fase rescissoria e dell’art. 829 c.p.c.; 3) dedotta violazione dell’art. 329 c.p.c. per pretesa estensione del giudizio a capi non impugnati; 4) dedotta inammissibilità della decisione nel merito secondo le regole di diritto; 5) censura sulla valorizzazione del conflitto di interessi come causa di esclusione e sulla gravità dell’addebito; 6) censura sull’interpretazione delle clausole statutarie relative agli obblighi di finanziamento, garanzia e rimborso dei costi.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché non specifico rispetto all’accertata assenza del dispositivo nel lodo; ha ritenuto infondati i motivi secondo e terzo, chiarendo che, una volta annullato il lodo per un vizio di quelli indicati dall’art. 830, comma 2, c.p.c., la Corte d’appello decide nel merito la controversia originaria senza essere vincolata dai limiti propri dell’impugnazione del lodo ex art. 829 c.p.c.; ha ritenuto inammissibili il quarto, quinto e sesto motivo, perché diretti a contestare valutazioni di merito, interpretazioni statutarie e contenuto delle domande, profili non scrutinabili in cassazione nel caso concreto. Il ricorrente è stato condannato alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2473 bis c.c.

  consente, per le società a responsabilità limitata, la previsione statutaria di specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa; norma ritenuta applicabile anche alla società consortile a r.l. ex art. 2615 ter c.c.

• art. 2615 ter c.c.

  riconosce la disciplina della società consortile e consente il rinvio alla disciplina della s.r.l. per quanto compatibile.

• art. 7 dello Statuto sociale

  prevede obblighi dei soci di prestare beni e servizi per l’esecuzione dei lavori, rilasciare garanzie per i mezzi finanziari e rimborsare pro quota i costi delle prestazioni eseguite nell’interesse del socio.

• art. 8 dello Statuto sociale

  prevede l’esclusione del socio per grave inadempimento delle obbligazioni statutarie, in particolare di quelle di cui all’art. 7.

• art. 26 dello Statuto sociale

  richiamato per affermare che la partecipazione alla società comportava l’obbligo di sopportare pro quota i costi della società.

• art. 823 n. 5 c.p.c.

  richiamato dal ricorrente quale norma sui requisiti del lodo, in relazione alla pretesa mancanza del dispositivo.

• art. 829 c.p.c.

  disciplina i motivi di impugnazione del lodo; la Corte distingue tale fase rescindente dalla successiva fase rescissoria ex art. 830 c.p.c.

• art. 830, comma 2, c.p.c.

  stabilisce che, se il lodo è annullato per determinati vizi, la Corte d’appello decide la controversia nel merito, salvo diversa pattuizione arbitrale.

• art. 329 c.p.c.

  invocato dal ricorrente per dedurre l’estensione indebita del giudizio; la Corte esclude la violazione perché, annullato il lodo, la decisione di merito riguarda l’originaria controversia.

• art. 112 c.p.c.

  richiamato nel quinto motivo in tema di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, ma la censura è stata ritenuta inammissibile.

• art. 2437 bis c.c.

  richiamato dal ricorrente in relazione al conflitto di interessi, ma non ritenuto decisivo dalla Corte.

• art. 1362 c.c.

  invocato per contestare l’interpretazione delle clausole statutarie; censura ritenuta inammissibile in cassazione.

• art. 37 d.l. 22/4/2006 n. 163

  richiamato dal ricorrente per sostenere il contenuto degli obblighi connessi all’appalto; censura dichiarata inammissibile.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  consente il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto dell’impugnazione.

• art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228

  ha introdotto il comma 1-quater all’art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• Quando il lodo arbitrale è annullato per mancanza del dispositivo o per altri vizi che rientrano nell’art. 830, comma 2, c.p.c., la Corte d’appello non resta vincolata ai limiti della sola impugnazione del lodo, ma deve decidere nel merito la controversia originaria, salvo diversa pattuizione delle parti.
• La fase rescindente dell’impugnazione del lodo e la fase rescissoria di decisione nel merito sono distinte: i limiti dell’art. 829 c.p.c. operano nella prima, mentre nella seconda il giudice decide la domanda sostanziale già proposta agli arbitri.
• Nel ricorso per cassazione è necessario indicare in modo specifico gli elementi del lodo o della sentenza che sorreggono la doglianza; la censura generica o non ancorata al testo del provvedimento è inammissibile.
• Le doglianze che investono l’interpretazione di clausole statutarie o la ricostruzione del contenuto delle domande di merito, quando implicano una rivalutazione del fatto e del contenuto negoziale, non sono scrutinabili in cassazione se non nei limiti del vizio di legittimità effettivamente dedotto e ammissibile.
• Una società consortile a r.l. può prevedere nello statuto cause di esclusione del socio per grave inadempimento degli obblighi assunti; la verifica della legittimità dell’esclusione dipende dal contenuto delle obbligazioni statutarie e dalla sussistenza dell’inadempimento contestato.

Come è indicizzato