Cassazione Civile, Ordinanza n. 16994/2025 del 24/06/2025

Esito

La controversia

Un soggetto aveva ottenuto dal Tribunale due decreti ingiuntivi contro due controparti per il pagamento del corrispettivo della cessione di quote di una società a responsabilità limitata. I destinatari dei decreti avevano proposto opposizione eccependo, tra l'altro, l'incompetenza per materia; il Tribunale di Rimini aveva dichiarato la propria incompetenza e la causa era stata riassunta dinanzi al Tribunale di Bologna, sezione imprese, che aveva accolto le opposizioni. La Corte d'appello di Bologna aveva poi rigettato l'impugnazione dell'originario ricorrente. In cassazione venivano proposti tre motivi: 1) violazione dell'art. 115 c.p.c. perché la Corte territoriale avrebbe ritenuto l'obbligo del cedente di manlevare i cessionari pur dando atto del mancato pagamento del prezzo; 2) omesso esame di un fatto decisivo, ossia il mancato pagamento da parte dei cessionari del debito erariale della società di cui erano state cedute le quote; 3) violazione degli artt. 342 e 346 c.p.c. per non avere la Corte territoriale considerato devoluta in appello la domanda di saldo del prezzo delle quote, già ritualmente proposta in primo grado.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché la doglianza, formalmente prospettata come violazione dell'art. 115 c.p.c., mirava in realtà a contestare la valutazione del materiale probatorio compiuta dai giudici di merito, senza allegare che il giudice avesse deciso sulla base di prove non introdotte o avesse espressamente disapplicato la regola legale di valutazione. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché non indicava un vero fatto storico decisivo omesso, ma in sostanza censurava la ricostruzione dei fatti; inoltre la questione risultava comunque coperta da doppia conforme e, in ogni caso, il fatto era stato considerato. Ha ritenuto infondato il terzo motivo, osservando che i giudici di merito avevano interpretato l'atto di cessione come contenente un'obbligazione del cedente di tenere indenni i cessionari da eventuali passività fiscali della società, quindi un obbligo di facere; perciò, in presenza di una cartella esattoriale relativa a debiti fiscali della società, il cedente era da considerarsi inadempiente e non poteva pretendere il pagamento del prezzo fino all'adempimento della propria obbligazione di manleva. La Corte ha inoltre escluso la condanna ex art. 96, comma 4, c.p.c. e ha disposto l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 369, comma 2, n. 2, c.p.c.

  La produzione della copia della sentenza impugnata deve consentire il controllo sulla sua esistenza, sulla data di pubblicazione e sul numero identificativo; nel caso concreto la successiva acquisizione della copia munita di stampigliature ha superato il rilievo di improcedibilità iniziale.

• art. 115 c.p.c.

  La violazione della norma è denunciabile in cassazione solo quando il giudice dichiari espressamente di non dover osservare la regola di valutazione o utilizzi prove non introdotte dalle parti; non quando si contesti soltanto l'apprezzamento delle prove.

• art. 342 c.p.c.

  La censura sulla devoluzione in appello deve investire specificamente la ratio decidendi della sentenza impugnata e non può limitarsi a ribadire la rituale proposizione della domanda in primo grado.

• art. 346 c.p.c.

  Le domande o eccezioni non accolte in primo grado devono essere adeguatamente devolute in appello; nel caso concreto la Corte ha escluso che la doglianza del ricorrente fosse idonea a superare il ragionamento dei giudici di merito.

• art. 348-ter c.p.c.

  La doppia conforme preclude la censura di omesso esame di fatti quando i giudici di merito abbiano deciso in modo conforme sul punto, nei limiti di applicabilità ratione temporis.

• art. 360, comma 4, c.p.c.

  È richiamato come disciplina sostanzialmente riproduttiva del meccanismo preclusivo della doppia conforme, applicabile nel caso concreto in ragione della modifica normativa.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La reiezione del ricorso comporta la sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 96, comma 4, c.p.c.

  La sanzione pecuniaria non è stata applicata perché il ricorso è stato respinto per ragioni di infondatezza e non per le specifiche ipotesi che giustificano la condanna alla somma in favore della Cassa delle ammende.

Massime di principio

• La deduzione di violazione dell'art. 115 c.p.c. è ammissibile solo se si denuncia che il giudice abbia deciso su prove non introdotte dalle parti o abbia affermato di non dover applicare la regola legale di valutazione; non è sufficiente contestare la diversa lettura del materiale istruttorio.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo richiede l'indicazione di un fatto storico, preciso e autonomo, realmente discusso tra le parti; non basta una critica alla ricostruzione complessiva della vicenda o alla valutazione delle prove.
• In presenza di doppia conforme, la censura di omesso esame è preclusa quando il fatto sia stato comunque considerato dai giudici di merito o quando le decisioni di primo e secondo grado coincidano sul punto decisivo.
• Quando un atto negoziale di cessione di quote contiene una clausola di manleva per passività future della società, il cedente può essere tenuto a un'obbligazione di facere impeditiva della pretesa al prezzo fino al corretto adempimento della garanzia assunta.
• La critica alla sentenza d'appello deve confrontarsi con la ratio decidendi concreta e non può limitarsi a richiamare genericamente la rituale proposizione della domanda o delle eccezioni nei gradi precedenti.

Come è indicizzato