Cassazione Civile, Ordinanza n. 24600/2026 del 11/08/2026

Esito

La controversia

Una società già in amministrazione straordinaria aveva chiesto l'ammissione al passivo del fallimento della società cessionaria di diversi crediti derivanti da un contratto del 9 agosto 2018 di cessione di rami d'azienda con riserva di proprietà e previsione di aggiustamento prezzo. In particolare domandava: il controvalore di un ramo d'azienda non restituito dopo lo scioglimento del contratto da parte del curatore; il rimborso di un deposito cauzionale versato alla società locatrice degli immobili in cui era ubicato il ramo; il controvalore del materiale di consumo presente nel ramo al momento della cessione e altri minori costi. Il giudice delegato aveva rigettato l’insinuazione, ravvisando la nullità del contratto e comunque l’assenza di prova dei crediti. L’opposizione allo stato passivo era stata respinta dal Tribunale. Con il ricorso per cassazione la società in amministrazione straordinaria denunciava, anzitutto, la nullità del decreto per motivazione solo apparente e per relationem sulla nullità del contratto, deducendo che il tribunale si fosse limitato a richiamare un altro provvedimento senza autonoma motivazione; con i motivi successivi censurava, sotto diversi profili, la declaratoria di nullità del contratto; con ulteriori motivi lamentava che il tribunale avesse travisato la domanda relativa al deposito cauzionale, pronunciando su una pretesa diversa da quella dedotta, e contestava il rigetto della voce relativa al materiale di consumo per omesso esame e mancata valorizzazione della documentazione prodotta.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo che il decreto del Tribunale fosse privo di una motivazione effettiva e autonoma sulla ritenuta nullità del contratto di cessione dei rami d’azienda, essendosi limitato a un richiamo a un precedente dello stesso ufficio senza esplicitare il contenuto del provvedimento richiamato né chiarire il rapporto tra contratto, autorizzazione ministeriale e norme imperative asseritamente violate. Ha quindi cassato il decreto impugnato con rinvio al Tribunale di Milano in diversa composizione, anche per le spese. I motivi secondo, terzo, quarto e quinto sono stati assorbiti; il sesto e il settimo sono stati dichiarati inammissibili per difetto di specificità e perché la censura chiedeva in sostanza una rivalutazione della domanda e dei fatti; l’ottavo è stato dichiarato inammissibile perché sollecitava una nuova valutazione del materiale probatorio, preclusa in cassazione.

Norme richiamate

• artt. 98 e 99 legge fall.

  disciplinano l’opposizione allo stato passivo proposta dalla parte insoddisfatta dal rigetto dell’insinuazione.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  indica il rito camerale seguito in Cassazione.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  consente il sindacato sulla nullità della decisione per difetto di motivazione o motivazione apparente.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  evocato per le censure di violazione e falsa applicazione di norme sostanziali.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  evocato per il vizio di omesso esame di fatti decisivi, ma la censura è stata ritenuta inammissibile perché mirava a una rivalutazione del merito.

• art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

  richiede la specifica indicazione degli atti e documenti rilevanti, pena l’inammissibilità del motivo.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  richiamato come parametro della motivazione della sentenza/decreto.

• art. 111 Cost.

  richiamato quale parametro costituzionale del dovere di motivazione.

• art. 1418 c.c.

  la nullità del negozio è ricollegata alla violazione di norme imperative solo se tale violazione investe la validità del contratto e non il mero comportamento delle parti.

• artt. 1218, 1223, 1375, 2043 c.c.

  invocati per sostenere la domanda risarcitoria relativa alla cauzione non recuperata, ma le censure sono state dichiarate inammissibili perché il giudice di merito aveva ritenuto non proposta una vera domanda di risarcimento.

• Cass. n. 459/2022

  richiamata per il principio secondo cui la motivazione per relationem è valida solo se il giudice riproduce e fa propria, con autonoma valutazione critica, la motivazione richiamata.

• Cass. S.u. n. 12247/2009

  richiamata nel ragionamento del Tribunale in tema di nullità collegata alla violazione delle norme che disciplinano la procedura di liquidazione dell’attivo nelle grandi imprese in crisi.

• Cass. S.u. n. 23894/2015

  richiamata dal Tribunale in relazione alla rilevanza del valore di mercato e non di una mera errata stima nell’ambito della vendita di azienda.

• Cass. S.u. n. 26724/2007

  richiamata per distinguere tra norme imperative che incidono sulla validità del contratto e norme che regolano il comportamento dei contraenti, la cui violazione può dar luogo a responsabilità ma non a nullità.

• Cass. S.u. n. 8053/2014

  richiamata sul c.d. minimo costituzionale della motivazione, necessario per la validità della decisione.

Massime di principio

• La motivazione di un provvedimento che dichiara la nullità di un contratto non può limitarsi a un richiamo meramente adesivo ad altra decisione: il giudice deve riprodurre i contenuti essenziali del precedente, svolgere una autonoma valutazione critica e spiegare in modo intellegibile il rapporto tra il contratto in causa, gli atti del procedimento che lo hanno preceduto e le norme imperative asseritamente violate.
• La nullità virtuale ex art. 1418 c.c. richiede che sia chiarito quale norma imperativa sia stata violata e in che modo la violazione incida sulla validità del contratto; non è sufficiente evocare genericamente una contrarietà dell’operazione economica complessiva a un precedente assetto autorizzatorio o a regole di condotta.
• Va distinta la violazione di norme imperative che colpiscono la validità del negozio dalla violazione di norme che disciplinano il comportamento delle parti: solo la prima può dar luogo a nullità, mentre la seconda può semmai fondare responsabilità o altri rimedi.
• In sede di legittimità, la censura sulla qualificazione della domanda e sui fatti posti a base della decisione è inammissibile se formulata in modo generico e senza specifica indicazione degli atti e dei documenti rilevanti, poiché la Corte non può sostituirsi al giudice di merito nella ricostruzione del thema decidendum e del materiale istruttorio.
• Il vizio di omesso esame di fatti decisivi non può essere utilizzato per ottenere una nuova valutazione delle prove o per ribaltare l’accertamento del merito, che resta insindacabile in cassazione salvo i limiti propri del controllo sulla motivazione.

Come è indicizzato