Cassazione Civile, Ordinanza n. 24602/2026 del 11/08/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di cessione di rami d'azienda con riserva di proprietà e meccanismo di aggiustamento prezzo, stipulato il 9 agosto 2018 tra le procedure di amministrazione straordinaria di alcune società del gruppo Mercatone Uno e la società poi fallita. La società in amministrazione straordinaria ha chiesto l'ammissione al passivo del fallimento per una pluralità di crediti: indennità di occupazione per immobili e rimanenze non restituite, rimborso di costi del personale, indennità e rimborsi vari, controvalore di rami d'azienda non restituiti, danni agli immobili retrocessi, IVA su canoni di locazione di impianti fotovoltaici, tributi locali, canoni di locazione, costi per depositi cauzionali, utenze e altre poste minori. Il giudice delegato ha rigettato la domanda, ritenendo nullo il contratto di cessione e comunque compensati i crediti con maggiori pretese risarcitorie del fallimento, oltre a rilevare difetti di allegazione e prova. L'opposizione allo stato passivo è stata respinta dal Tribunale di Milano. Nel ricorso per cassazione la società in amministrazione straordinaria ha dedotto, in sintesi: 1) nullità del decreto per motivazione apparente e per relationem sulla nullità del contratto; 2-4) ulteriori censure sulla declaratoria di nullità del contratto; 5) violazione dei canoni interpretativi nell'interpretazione di un accordo quadro del 2 luglio 2019 sulla restituzione dei complessi aziendali; 6) errata applicazione delle regole sull'onere della prova e sull'inadempimento, per aver attribuito all'accordo quadro efficacia liberatoria; 7) omesso esame di fatti decisivi e in realtà rivalutazione del materiale probatorio; 8) erronea dichiarazione di inammissibilità della domanda nella parte in cui aumentava l'importo dell'indennità di occupazione, ritenuta domanda "aperta" e indeterminata; 9-11) ulteriori censure sull'accordo quadro e sull'indennità di occupazione; 12, 15, 16, 17, 18) contestazioni sulla valutazione delle prove e sulla prova di varie poste di credito; 13) violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato in relazione ai depositi cauzionali versati ai locatori; 14) conseguente domanda risarcitoria sulle cauzioni. La Corte ha accolto il primo motivo, ritenendo la motivazione del Tribunale sulla nullità del contratto meramente apparente perché fondata su richiami per relationem non autosufficienti e senza spiegare il rapporto tra contratto, autorizzazione ministeriale e norme imperative asseritamente violate. Ha inoltre accolto, nei limiti di rilevanza, il quinto motivo sull'interpretazione dell'accordo quadro del 2 luglio 2019, censurando l'interpretazione secondo cui la restituzione dei complessi aziendali si sarebbe perfezionata già con la sola sottoscrizione dell'accordo, senza considerare clausole e adempimenti successivi. Sono stati dichiarati assorbiti o inammissibili gli altri motivi, compreso quello sulla domanda "aperta" di indennità di occupazione, ritenuta comunque inammissibile ab origine per indeterminatezza del quantum; sono state inoltre respinte le censure che miravano al riesame del merito e della prova. Il decreto impugnato è stato quindi cassato in relazione ai motivi accolti e la causa è stata rinviata al Tribunale di Milano in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

La decisione

La Corte ha cassato il decreto del Tribunale di Milano limitatamente al primo motivo e, nei limiti di rilevanza, al quinto motivo. Ha ritenuto nulla la motivazione del provvedimento impugnato sulla declaratoria di nullità del contratto di cessione dei rami d'azienda, perché costruita in modo meramente apparente e per relationem, senza autonoma analisi delle ragioni di invalidità e del rapporto tra contratto e autorizzazioni ministeriali. Ha inoltre ritenuto errata l'interpretazione dell'accordo quadro del 2 luglio 2019, nel punto in cui il Tribunale aveva ritenuto già perfezionata la restituzione dei complessi aziendali con la sola sottoscrizione dell'accordo, nonostante risultassero previsti ulteriori adempimenti e obblighi. Gli altri motivi sono stati assorbiti o dichiarati inammissibili, in particolare quelli che miravano a una diversa lettura delle prove o a un riesame del merito, e quello sulla domanda aperta di indennità di occupazione, ritenuta inammissibile perché il credito capitale non può essere indeterminato nel quantum. Il giudizio è stato rinviato al Tribunale di Milano in diversa composizione, che dovrà riesaminare la controversia nei limiti indicati dalla Corte e provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 99 legge fall.

  richiamato quale norma sul procedimento di opposizione allo stato passivo e sulla forma del ricorso, ma la Corte censura la motivazione del tribunale per essere meramente apparente

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  richiamato in relazione al requisito della motivazione del provvedimento giudiziale

• art. 111 Cost.

  richiamato quale parametro costituzionale del dovere di motivazione

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  utilizzato come parametro del vizio di nullità della sentenza/decreto per motivazione apparente o per violazione del minimo costituzionale

• art. 1418 c.c.

  evocato dal tribunale per fondare la nullità del contratto per contrasto con norme imperative; la Corte rileva che tale ricostruzione non è stata adeguatamente spiegata

• art. 1362 c.c.

  richiamato per l'interpretazione dell'accordo quadro; la Corte afferma che il tribunale ha trascurato il contenuto complessivo delle clausole

• art. 1363 c.c.

  richiamato per l'interpretazione complessiva delle clausole contrattuali

• art. 1366 c.c.

  richiamato come criterio di buona fede nell'interpretazione del contratto

• art. 1375 c.c.

  richiamato come criterio di correttezza e buona fede nell'esecuzione e interpretazione del rapporto

• art. 2697 c.c.

  invocato con il motivo sull'onere della prova, ma la Corte osserva che il tribunale non ha realmente applicato tale regola, avendo deciso sulla base dell'interpretazione dell'accordo

• art. 1218 c.c.

  richiamato nei motivi sulla responsabilità per inadempimento; la censura è stata ritenuta assorbita o inammissibile

• art. 93, comma 3, n. 2, legge fall.

  la Corte lo interpreta nel senso che la domanda di ammissione al passivo deve indicare un credito determinato; non è ammissibile una domanda "aperta" o indeterminata nel capitale

• art. 54, comma 3, legge fall.

  richiamato come eccezione alla regola di cristallizzazione del passivo, limitatamente agli accessori del credito che possono continuare a maturare

• art. 98 legge fall.

  richiamato quale norma sul rimedio dell'opposizione allo stato passivo

• art. 111-bis legge fall.

  richiamato nel motivo relativo all'indeterminazione del petitum e alla formazione del passivo

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato per la trattazione in camera di consiglio

• art. 2751-bis, n. 1, c.c.

  richiamato per il privilegio del credito relativo ai costi del personale

• art. 2758, comma 2, c.c.

  richiamato per il privilegio speciale sull'IVA relativa ai canoni di locazione degli impianti fotovoltaici

• art. 2752, ultimo comma, c.c.

  richiamato per il privilegio sui tributi locali

• art. 2778 c.c.

  richiamato in combinazione con il privilegio sui tributi locali

• art. 93 legge fall.

  richiamato nei motivi sull'ammissione al passivo e sulla forma della domanda

• art. 95 legge fall.

  richiamato nei motivi sull'accertamento del passivo

• art. 112 c.p.c.

  richiamato nel motivo sul principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, ritenuto inammissibile

• art. 115 c.p.c.

  richiamato nei motivi che miravano a contestare la valutazione delle prove; la Corte ribadisce che ciò non consente il riesame del merito in cassazione

• art. 116 c.p.c.

  richiamato nei motivi contro la valutazione del materiale istruttorio; la Corte li dichiara inammissibili perché diretti a ottenere una nuova valutazione delle prove

• art. 1183 c.c.

  richiamato nel motivo sull'accordo quadro e sulla scadenza dell'obbligazione

• art. 1175 c.c.

  richiamato nel motivo sull'accordo quadro, come parametro di correttezza

• art. 1223 c.c.

  richiamato nel motivo sulla domanda risarcitoria

• art. 2043 c.c.

  richiamato nel motivo sulla domanda risarcitoria e sui danni agli immobili

• art. 1203, n. 5, c.c.

  richiamato nel motivo sui pagamenti e sulla surrogazione/recupero di somme nei rapporti descritti nel giudizio

• art. 36 L. 392/1978

  richiamato nel motivo relativo alla restituzione delle cauzioni versate ai locatori, come base della pretesa di recupero nei confronti del cessionario

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  richiamato per i motivi di violazione di legge sostanziale e processuale

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  richiamato per la censura di omesso esame di fatti decisivi, ma la Corte la dichiara inammissibile perché mira a una nuova valutazione del merito

Massime di principio

• La motivazione resa per relationem è legittima solo se il provvedimento richiama contenuti specifici, li riproduce in modo sufficiente e li sottopone a autonoma valutazione critica; è invece nulla quando si limita a citare altri provvedimenti senza rendere intelligibili le ragioni della decisione.
• La declaratoria di nullità virtuale di un contratto richiede una motivazione che individui chiaramente quali norme imperative siano state violate, da chi e in che modo; non è sufficiente confondere la violazione delle regole sulla validità del contratto con la mera violazione di regole di condotta o di autorizzazioni procedimentali.
• Nell'interpretazione del contratto il giudice deve leggere le clausole nel loro complesso, evitando di attribuire a una formula isolata un significato incompatibile con gli ulteriori adempimenti previsti dall'accordo e con la dinamica esecutiva del rapporto.
• In sede di accertamento del passivo non è ammissibile l'insinuazione di un credito di capitale indeterminato o variabile nel quantum; sono tollerabili solo gli accessori che, per legge, possano maturare anche dopo l'accertamento.
• Le censure di violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non possono essere usate per ottenere una nuova valutazione delle prove in cassazione, perché l'apprezzamento del materiale istruttorio resta riservato al giudice di merito.
• Se il giudice di merito qualifica la domanda in modo plausibile, la parte non può trasformare in cassazione una critica alla qualificazione della domanda in una doglianza sulla corrispondenza tra chiesto e pronunciato, salvo che alleghi specifica violazione dei criteri interpretativi degli atti processuali.
• Il ricorso per cassazione non può essere utilizzato per far valere un generico omesso esame di fatti decisivi quando, in realtà, si contesta la sufficienza o la attendibilità della prova già apprezzata dal giudice di merito.

Come è indicizzato