Cassazione Civile, Ordinanza n. 27330/2024 del 22/10/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da una vicenda societaria interna a un gruppo familiare: a seguito di una scissione parziale e di successive permute di quote, una società riconduceva nel proprio passivo un debito verso i soci per finanziamenti effettuati in passato. Due soggetti, una società e un socio, convenivano in giudizio la società debitrice chiedendo, da un lato, la declaratoria di invalidità del bilancio 2013 e della delibera assembleare di approvazione per asserita illiceità dell'oggetto e falsità del bilancio, in quanto era stato cancellato il debito per finanziamenti soci; dall'altro lato, la condanna al pagamento di una somma a titolo di restituzione di finanziamenti. La società convenuta resisteva, contestava l'esistenza e l'ammontare del credito e proponeva anche domanda riconvenzionale per asseriti prelievi illegittimi compiuti da un ex amministratore. Il Tribunale respingeva la domanda di nullità del bilancio, accoglieva la domanda di pagamento del credito da finanziamenti, e rigettava la riconvenzionale. La Corte d'appello confermava. In cassazione la società soccombente denunciava: (1) violazione degli artt. 1362 e 2709 c.c. e dell'art. 116 c.p.c., lamentando che la Corte territoriale avesse male valutato le scritture contabili, una CTU di altro giudizio e gli elementi istruttori, senza considerare l'interesse del socio-creditore a far risultare il credito in bilancio; (2) violazione dell'art. 1362 c.c. per errata interpretazione di una lettera del 15 marzo 2012, che secondo la ricorrente sarebbe stata solo ricognitiva e non traslativa di credito; (3) violazione dell'art. 1362 c.c. per errata interpretazione di una scrittura privata del 24 dicembre 2010, che secondo la ricorrente escludeva in modo chiaro la possibilità di richiedere i finanziamenti alle società. La Cassazione ha ritenuto inammissibili i primi due motivi per difetto di autosufficienza e per improprio tentativo di rivalutazione del merito; ha ritenuto infondato il terzo motivo, affermando che l'interpretazione del contratto deve tener conto non solo del dato letterale ma anche del comportamento complessivo delle parti e degli indici testuali ed extratestuali coerenti con la comune intenzione. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto integralmente il ricorso della società ricorrente. Ha ritenuto inammissibili il primo motivo, per mancata autosufficienza e per richiesta di rivalutazione di fatti e prove riservata al giudice di merito, e il secondo motivo, perché non confrontato con la reale ratio della decisione e perché volto a sollecitare un diverso risultato interpretativo non scrutinabile in sede di legittimità. Ha ritenuto infondato il terzo motivo, ribadendo che l'interpretazione contrattuale non si esaurisce nel dato letterale, ma deve essere condotta secondo il criterio della comune intenzione delle parti, valorizzando il comportamento successivo e il contesto complessivo. La ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Il criterio letterale non ha carattere assoluto: la ricerca della comune intenzione delle parti richiede di considerare anche elementi logici, sistematici, teleologici e il comportamento complessivo, anche successivo, dei contraenti.

• art. 1363 c.c.

  L'interpretazione della clausola deve essere svolta in modo complessivo e sistematico, coordinando le diverse disposizioni rilevanti per la materia in contesa.

• art. 2709 c.c.

  Il bilancio regolarmente approvato e le scritture contabili fanno prova dei rapporti d'impresa nei limiti della libera valutazione del giudice di merito; i dati contabilizzati possono essere valorizzati insieme agli altri elementi di causa.

• art. 116 c.p.c.

  La censura per violazione di questa norma è ammissibile solo se il giudice abbia attribuito a una prova un valore diverso da quello legale o abbia dichiarato di valutarla secondo prudente apprezzamento in presenza di una regola diversa; non è invece consentita una mera critica alla valutazione del merito.

• art. 360 c.p.c., n. 5

  Il sindacato di legittimità sui vizi motivazionali è possibile solo nei limiti rigorosi attualmente consentiti, non per ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato nel dispositivo per il regime del contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione.

• art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012

  Richiamato quale norma che ha inserito il comma 1 quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la deduzione di violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale richiede di indicare specificamente quali regole siano state violate e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; non è consentito trasformare il motivo in una richiesta di nuovo apprezzamento del contenuto negoziale.
• L'accertamento della volontà delle parti è un giudizio di fatto riservato al merito e non è sindacabile in cassazione quando la censura miri soltanto a sostituire una diversa lettura del documento a quella accolta nella decisione impugnata.
• Il bilancio di una società di capitali regolarmente approvato, come le scritture contabili dell'impresa, fa prova ex art. 2709 c.c. dei debiti societari, ma il suo valore probatorio è soggetto alla libera valutazione del giudice di merito, che può apprezzarlo unitamente agli altri elementi acquisiti.
• L'interpretazione del contratto non può arrestarsi al solo significato letterale delle espressioni quando il testo, letto nel suo complesso e coordinato con il comportamento delle parti, consenta di ricostruire una diversa comune intenzione dei contraenti.
• Le clausole o dichiarazioni negoziali che appaiano chiare in astratto possono comunque essere reinterpretate alla luce del contesto complessivo dell'accordo e della condotta successiva delle parti, perché il processo ermeneutico è logico-sistematico e non meramente lessicale.

Come è indicizzato