Cassazione Civile, Sentenza n. 11191/2024 del 26/04/2024

Esito

La controversia

Controversia sulla sottoposizione a contribuzione previdenziale di somme corrisposte in sede di accordi di risoluzione consensuale: a) somme erogate in transazione dichiaratamente per evitare contenzioso sulla quantificazione del TFR (se siano da qualificarsi come TFR ed escluse dall'imponibile); b) "mensilità aggiuntive" previste nei piani di esodo (se siano dovute anche se non materialmente erogate e se siano imponibili ai fini contributivi, in particolare se sostitutive dell'indennità di preavviso o incentivi all'esodo). ENEL deduceva errata interpretazione delle clausole contrattuali e dei criteri ermeneutici da parte del giudice di merito e contestava l'onere della prova sull'effettiva spettanza delle mensilità aggiuntive.

La decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili sia il ricorso principale di ENEL che il ricorso incidentale dell'INPS, ritenendo che le censure costituissero essenzialmente una diversa lettura delle fonti contrattuali riservata al giudice di merito. Ne consegue il mantenimento, in effettività, della decisione della Corte d'appello: essa aveva escluso dall'imponibile le somme ritenute di natura TFR (erogate in sede transattiva per quantificazione del TFR) e, invece, aveva ritenuto dovuti e contributabili i versamenti riferibili alle mensilità aggiuntive (in quanto, secondo il giudice d'appello, sostitutive dell'indennità di preavviso e quindi imponibili). Le spese di cassazione sono compensate; la Corte ha altresì rilevato i presupposti per l'eventuale versamento del raddoppio del contributo unificato ex art.13, co.1‑quater DPR 115/2002, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 12 legge n. 153/1969

  comma 4, lett. a) (esclusione dal reddito imponibile delle somme costituenti trattamento di fine rapporto e di altre ipotesi tassativamente indicate)

  La Corte territoriale ha ritenuto che le somme corrisposte in sede transattiva 'partecipassero' della natura del TFR e quindi rientrassero tra le esclusioni dall'imponibile ai sensi dell'art.12; la Cassazione ha ritenuto che tale qualificazione sia frutto di interpretazione negoziale riservata al giudice di merito.

• art. 12 legge n. 159/1963

  Richiamata nelle censure sull'esclusione o meno dall'imponibile; utilizzata nel quadro delle norme che definiscono l'imponibile contributivo, come norma di riferimento per la delimitazione delle esclusioni.

• d.lgs. n. 314/1997, art. 6 comma 4 (e comma 1 in relazione a modifiche)

  Norma richiamata per la disciplina delle esclusioni dall'imponibile; l'interpretazione del contenuto transattivo rispetto alla natura delle somme è stata effettuata dal giudice di merito.

• artt. 1362 e ss. cod.civ. (interpretazione del contratto)

  La controversia richiede interpretazione di accordi transattivi/aziendali: la Cassazione ricorda che l'interpretazione degli atti privati è accertamento di merito e sindacabile in Cassazione solo per violazione dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o per motivazione manifestamente lacunosa.

• art. 2967 cod.civ. (onere della prova)

  Richiamato dalle parti in relazione all'onere probatorio circa la spettanza delle mensilità aggiuntive; la Corte osserva che l'INPS avrebbe dovuto fornire la prova contraria se sosteneva che le mensilità erano dovute nonostante il mancato verificarsi dei presupposti.

• art. 360 cod.proc.civ. (motivi di ricorso in cassazione)

  nn. 3 e 5 richiamati nel ricorso

  I motivi dedotti da ENEL erano formulati ai sensi degli artt. 360 n.3 (violazione di norme di diritto) e n.5 (omessa esaminazione di fatto decisivo); la Corte ha ritenuto che trattavasi di diversa interpretazione di merito non censurabile in sede di legittimità.

• D.P.R. n.115/2002, art. 13 comma 1‑quater

  Richiamato per l'eventuale obbligo dei ricorrenti al versamento del raddoppio del contributo unificato in caso di determinate condizioni processuali.

Massime di principio

• La qualificazione delle somme erogate in sede di transazione (TFR vs. compenso/retribuzione) è esito di interpretazione contrattuale riservata al giudice di merito; la Corte di Cassazione esercita un sindacato limitato e non può sostituirsi al giudice di merito salvo violazioni formali dei criteri ermeneutici.
• Per escludere la contribuzione è necessario che la somma si configuri con chiarezza come riconducibile a uno dei titoli tassativamente esclusi dall'art.12 (es. TFR) o che la transazione introduca un titolo nuovo e autonomo (novazione) rispetto al rapporto di lavoro.
• Le 'mensilità aggiuntive' possono essere imponibili se, per contenuto e funzione, assolvono a una funzione retributiva o sostitutiva dell'indennità di mancato preavviso; la loro qualificazione dipende dalla disciplina contrattuale applicabile e dalla concreta volontà negoziale.
• Somme dovute anche se non materialmente erogate possono comunque rilevare ai fini contributivi (principio del minimale contributivo) se il diritto alla prestazione è stato accertato.
• L'onere probatorio circa l'inesistenza del diritto alle mensilità aggiuntive grava su chi afferma che il presupposto per l'erogazione non è sorto; prove contrarie devono essere prodotte in giudizio.
• Per aziende e consulenti: inserire clausole esplicite negli accordi transattivi (es. indicazione che la somma corrisponde a TFR, clausola di novazione) riduce il rischio di contestazioni contributive; in assenza di chiarezza, la qualificazione è rimessa al giudice di merito.