Cassazione Civile, Ordinanza n. 23988/2026 del 23/07/2026

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un contratto preliminare di compravendita immobiliare stipulato nel 2004 per un appartamento e un box pertinenziale. La promissaria acquirente ha agito per ottenere l'accertamento dell'inadempimento della promittente venditrice, la riduzione della prestazione, il risarcimento del danno e l'esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c., deducendo di avere appreso, prima del definitivo, dell'avvenuta vendita a terzi di parte del compendio promesso. La società convenuta ha resistito chiedendo in via riconvenzionale la risoluzione del preliminare per inadempimento dell'attrice e, in subordine, la rescissione per lesione, oltre al risarcimento; ha inoltre chiamato in causa un terzo per manleva. Dopo la dichiarazione di fallimento della società, il processo è stato dichiarato interrotto e poi riassunto. Il Tribunale ha dichiarato estinto il giudizio per tardiva riassunzione, mentre la Corte d'appello ha riformato sul punto ma ha comunque rigettato le domande sostanziali, ritenendo che il preliminare non fosse riferibile alla società perché sottoscritto da soggetto privo di poteri rappresentativi. In cassazione la ricorrente ha dedotto: 1) violazione degli artt. 1325 e 1326 c.c. e dell'art. 116 c.p.c., per avere la Corte territoriale erroneamente escluso il consenso societario; 2) omesso esame di fatti decisivi, consistenti in atti e comportamenti della società che avrebbero dimostrato la riferibilità del contratto; 3) violazione degli artt. 1388, 1399, 1704 e 2208 c.c. e dell'art. 116 c.p.c., per non avere la Corte valutato la possibile ratifica del contratto da parte della società mediante delega, produzione del preliminare, domande riconvenzionali, incasso degli acconti, fatture e comunicazione successiva. Il fallimento ha proposto ricorso incidentale condizionato sostenendo che il termine per riassumere decorresse da un atto difensivo successivo e non dall'udienza in cui era stata dichiarata l'interruzione; tale ricorso è stato respinto.

La decisione

La Corte ha rigettato il primo e il secondo motivo del ricorso principale, ma ha accolto il terzo motivo, cassando la sentenza impugnata limitatamente a tale profilo e rinviando alla Corte d'appello di Genova in diversa composizione. Ha inoltre rigettato il ricorso incidentale condizionato del fallimento. La Corte ha chiarito che la sottoscrizione del preliminare da parte di soggetto privo di poteri rappresentativi non determina nullità del contratto, bensì una sua temporanea inefficacia nei confronti del preteso rappresentato fino a eventuale ratifica; ha però censurato la Corte d'appello per non avere verificato, alla luce di tutti gli elementi allegati, se vi fosse stata una ratifica espressa o implicita, risultante per iscritto anche da atti processuali univoci o da comportamenti documentati. Quanto al ricorso incidentale, la Corte ha affermato che, in caso di fallimento di una parte, il termine per la riassunzione decorre dalla conoscenza legale del provvedimento dichiarativo dell'interruzione, e non dalla mera conoscenza dell'evento fallimentare tramite atti successivi.

Norme richiamate

• art. 1325 c.c.

  richiamato per la dedotta mancanza di uno degli elementi essenziali del contratto; la Corte precisa che nel caso di contratto concluso da falsus procurator non ricorre una nullità per difetto di accordo, ma un problema di inefficacia e di eventuale ratifica.

• art. 1326 c.c.

  invocato per sostenere la tesi della mancata formazione del consenso; la Corte ne esclude la violazione nella parte in cui la questione va ricondotta al difetto di potere rappresentativo e alla ratifica.

• art. 116 c.p.c.

  richiamato per censurare la valutazione delle prove; la Corte ribadisce che in cassazione non è consentita una rivalutazione del significato probatorio degli atti, salvo il corretto governo delle regole di giudizio nei limiti del vizio dedotto.

• art. 384, quarto comma, c.p.c.

  la motivazione della sentenza impugnata viene corretta dalla Corte pur rigettando il primo motivo, perché il risultato decisorio è corretto benché la qualificazione giuridica data dalla Corte d'appello fosse errata.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  parametro del vizio di violazione di legge dedotto con il primo e il terzo motivo.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  la Corte ribadisce che il vizio è limitato all'omesso esame di un fatto storico decisivo e non consente di sindacare la sufficienza o persuasività della motivazione né la diversa qualificazione giuridica degli atti.

• art. 1388 c.c.

  richiamato per la rappresentanza; la Corte afferma che l'atto compiuto da chi agisce senza potere non è nullo, ma inefficace sino a ratifica.

• art. 1399 c.c.

  norma centrale: la ratifica del contratto concluso dal falsus procurator è un negozio unilaterale recettizio che deve essere indirizzato al terzo e rispettare la forma prescritta per il contratto; può essere anche implicita, ma deve risultare per iscritto in modo univoco.

• art. 1704 c.c.

  richiamato nel terzo motivo, ma non emerge una specifica ratio decisoria autonoma su tale norma oltre al tema della rappresentanza e degli atti del preteso mandatario.

• art. 2208 c.c.

  richiamato nel terzo motivo, senza una autonoma elaborazione decisoria separata nel testo rispetto alla disciplina della rappresentanza e dei poteri dell'agente.

• art. 43, comma 3, r.d. n. 267 del 1942

  in caso di fallimento di una parte, il processo si interrompe automaticamente.

• art. 170, ultimo comma, c.p.c.

  richiamato dal fallimento nel ricorso incidentale, ma la Corte fonda la decisione sulla regola della conoscenza legale del provvedimento interruttivo.

• art. 305 c.p.c.

  il termine per riassumere il processo interrotto decorre dalla conoscenza legale del provvedimento dichiarativo dell'interruzione, non dalla semplice conoscenza dell'evento.

• art. 176, secondo comma, c.p.c.

  quando il provvedimento dichiarativo dell'interruzione è pronunciato in udienza, la conoscenza legale si perfeziona per le parti costituite presenti all'udienza.

• art. 183, comma 6, c.p.c.

  la memoria istruttoria che menziona il fallimento non equivale alla conoscenza legale del provvedimento di interruzione e non sposta il dies a quo.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  la Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato a seguito del rigetto del ricorso incidentale.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato come base del contributo unificato supplementare dovuto in caso di rigetto dell'impugnazione.

Massime di principio

• Il contratto concluso da un soggetto privo di poteri rappresentativi non è, di regola, nullo per difetto di consenso, ma è inefficace nei confronti del preteso rappresentato fino a eventuale ratifica.
• La ratifica del falso rappresentante è un negozio unilaterale recettizio che deve essere indirizzato al terzo contraente, può anche essere implicita, ma deve risultare in forma scritta quando il contratto originario è soggetto a forma scritta; la mera conoscenza del contratto o comportamenti equivoci non bastano.
• Ai fini della ratifica possono assumere rilievo anche atti processuali sottoscritti dalla parte o dal difensore munito di procura, ma solo se contengono una manifestazione univoca e scritta di adesione allo specifico negozio e non sono compatibili con una mera difesa di invalidità o inefficacia.
• Nel giudizio di cassazione il vizio di cui all'art. 360, n. 5, c.p.c. non consente di rivalutare il significato probatorio degli atti o di sostituire una diversa ricostruzione giuridica dei fatti a quella del giudice di merito; è sindacabile solo l'omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso.
• In caso di interruzione automatica del processo per fallimento di una parte, il termine per la riassunzione decorre dalla conoscenza legale del provvedimento che dichiara l'interruzione, non dalla mera conoscenza dell'evento fallimentare.
• Quando l'interruzione è dichiarata in udienza, le parti costituite presenti acquisiscono immediata conoscenza legale del provvedimento, con conseguente decorrenza del termine per la riassunzione da quell'udienza.

Come è indicizzato