Cassazione Civile, Ordinanza n. 26986/2023 del 21/09/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da una convenzione del 28 dicembre 1994 con cui una società debitrice, gravata da ingenti esposizioni bancarie, ottenne dalle banche una dilazione di pagamento su debito consolidato, costituendo a garanzia ipoteca su beni sociali e personali del legale rappresentante. Dopo il fallimento della debitrice, alcune cessionarie dei crediti chiesero l’ammissione al passivo con privilegio ipotecario. Il giudice delegato, poi il tribunale e la corte d’appello, negarono la prelazione ritenendo che l’art. 14 della convenzione prevedesse una condizione risolutiva della convenzione stessa, con caducazione automatica anche dell’ipoteca e conseguente degradazione al chirografo. Dopo un primo intervento rescindente della Cassazione, che aveva richiesto di accertare se la clausola fosse stata pattuita nell’interesse esclusivo di una sola parte o nell’interesse di entrambe, il giudice del rinvio ha nuovamente qualificato la clausola come bilaterale, valorizzando il contesto complessivo dell’operazione, l’interesse della debitrice a liberare gli immobili per poter accedere a una procedura concordataria e l’interesse delle banche a riottenere il realizzo dei crediti. Il ricorso principale ha denunciato violazione dell’art. 384 c.p.c. e delle regole di interpretazione contrattuale, sostenendo che la corte di rinvio avesse ignorato il principio di diritto e forzato la clausola in senso bilaterale, oltre a contestare la mancata qualificazione come clausola risolutiva espressa e la liquidazione delle spese; il ricorso incidentale ha svolto censure analoghe, insistendo sulla violazione dell’art. 384 c.p.c., sulla natura della clausola e sulle spese.

La decisione

La Cassazione ha respinto il ricorso principale e quello incidentale. Ha ritenuto infondati i motivi diretti contro l’interpretazione della clausola, affermando che il giudice di rinvio conserva piena potestà di ricostruire la volontà contrattuale nel rispetto dei criteri fissati dalla sentenza rescindente e che, nel caso concreto, la motivazione della corte territoriale sulla bilateralità della condizione non era implausibile né censurabile in sede di legittimità. Ha dichiarato inammissibili i motivi sulla pretesa qualificazione come clausola risolutiva espressa, perché la relativa questione non risultava ritualmente riproposta al giudice del rinvio ed era quindi preclusa. Ha inoltre dichiarato inammissibili le censure sulle spese, rilevando che, nel complesso della lite, le ricorrenti erano risultate soccombenti nella pretesa di ottenere il rango ipotecario. Le spese del giudizio di legittimità sono state compensate per la peculiarità della vicenda processuale.

Norme richiamate

• art. 384 c.p.c.

  Il giudice di rinvio deve uniformarsi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione, ma conserva il potere di ricostruire la volontà contrattuale e può giungere anche alla medesima soluzione già cassata, purché motivi adeguatamente e rispetti i criteri fissati.

• artt. 1362 e ss. c.c.

  L’interpretazione del contratto va svolta secondo i canoni legali di ermeneutica; il giudizio di legittimità non può sostituirsi alla valutazione di merito se la soluzione adottata è plausibile e non viola i criteri interpretativi.

• art. 1366 c.c.

  Il criterio di buona fede è regola di interpretazione oggettiva subordinata ai criteri soggettivi; si applica solo quando non sia possibile ricostruire la comune volontà delle parti.

• art. 1353 c.c.

  Richiamato dalla parte ricorrente per sostenere che la clausola dovesse essere qualificata come condizione e non come clausola risolutiva espressa.

• art. 1456 c.c.

  Richiamato dalla parte ricorrente per sostenere che la clausola avrebbe dovuto essere trattata come clausola risolutiva espressa; la questione è stata ritenuta preclusa per mancata riproposizione al giudice del rinvio.

• art. 360 c.p.c.

  n. 3, n. 4, n. 5, n. 1 bis

  Usato per inquadrare le censure di violazione di legge, nullità, omesso esame e inammissibilità per consolidata giurisprudenza.

• art. 160 l.fall.

  Richiamato per spiegare l’interesse della debitrice a liberare gli immobili dalle ipoteche in vista dell’accesso al concordato preventivo.

• art. 182-ter l.fall.

  Richiamato come disposizione eccezionale che consente in determinati casi di derogare al principio del pagamento integrale dei crediti privilegiati.

• art. 98 legge fall.

  Richiamato come base dell’opposizione allo stato passivo nella fase di merito.

• art. 91 c.p.c.

  Richiamato nel motivo incidentale in tema di regolazione delle spese di lite.

• art. 92 c.p.c.

  Richiamato nel motivo incidentale in tema di compensazione o regolazione delle spese di lite.

Massime di principio

• Nel giudizio di rinvio, il giudice è vincolato al principio di diritto enunciato dalla Cassazione ma non alla soluzione interpretativa in sé prospettata nella sentenza rescindente; la ricostruzione della volontà contrattuale resta accertamento di merito.
• L’interpretazione delle clausole contrattuali deve avvenire secondo i canoni legali di ermeneutica, con primazia dei criteri soggettivi su quelli oggettivi; il ricorso al criterio di buona fede opera solo se il testo e il contesto non consentano già di ricostruire la comune volontà delle parti.
• In cassazione, la censura dell’interpretazione contrattuale è ammissibile solo se indica specificamente i canoni ermeneutici violati e il modo in cui il giudice se ne è discostato; non è consentito sostituire alla lettura del giudice di merito una diversa, ancorché più persuasiva, interpretazione della clausola.
• Una condizione contrattuale può essere qualificata come posta nell’interesse esclusivo di una sola parte solo quando tale unilateralità risulti espressamente o da elementi concludenti; in difetto, la clausola si presume apposta nell’interesse di entrambe le parti.
• Quando una clausola viene qualificata come bilaterale, non può trovare applicazione la regola della rinunciabilità unilaterale propria della condizione apposta nel solo interesse di una parte.
• Le questioni dichiarate assorbite dalla sentenza cassata devono essere riproposte al giudice di rinvio, altrimenti restano definitivamente precluse e non possono essere fatte valere per la prima volta in cassazione sul successivo ricorso.
• Nel processo articolato in più gradi, la regolazione delle spese va operata con riferimento all’esito complessivo e finale della lite, non al singolo segmento processuale.

Come è indicizzato